多板块上市门槛迎变 IPO上市条件的调整

新规定正式实施。

4月30日，深圳证券交易所迅速发布了《股票发行上市审计规则》等9项规则，标志着资本市场发展进入了一个新的阶段。

与草案相比，官方文件没有太大变化，但与以往的规则相比，修订具有基准意义，主要实施监督“长牙带刺”、棱角分明的要求突出了“强基础”和“严格监督和严格监督”，在保持各业务环节基本制度整体稳定的基础上实施要求和完善规则，进一步提高了制度机制的适应性、有效性和可预测性。

解读以下热点话题，如上市门槛、退市要求、分红规定、并购等。

多板块上市门槛迎变

IPO上市条件的调整最近引起了市场的广泛关注。根据深圳和上海证券交易所4月30日发布的《股票发行和上市审计规则》，修订主要是进一步提高主板和创业板的财务指标要求。

具体来说，调整了深沪主板三套上市标准，提高净利润、净现金流量、营业收入和市值：

1、近三年第一套上市标准累计净利润指标从1.5亿元增加到2亿元，近一年净利润指标从6000万元增加到1亿元。近三年累计经营活动产生的净现金流量指标从1亿元增加到2亿元，近三年累计营业收入指标从10亿元增加到15亿元。

2、第二套上市标准的现金流指标从1.5亿元提高到2.5亿元，进一步突出主板蓝筹股的定位，提高上市公司稳定回报投资者的能力。

3、适度提高主板第三套上市标准的预期市值和收入，将第三套指标的预期市值从80亿元提高到100亿元，去年营业收入从8亿元提高到10亿元，增强行业代表性，为市场提供更优质、更多样化的投资目标。

据业内人士介绍，上述调整可以进一步突出主板蓝筹股业绩规模的稳定性，进一步提高企业上市后通过现金股息稳定回报投资者的实际能力。

在创业板方面，深圳证券交易所主要修订两套上市标准：

第一套上市标准的净利润指数将过去两年的净利润指数从5000万元提高到1亿元，并增加了过去一年净利润不低于6000万元的要求，突出了公司的抗风险能力。

适度提高创业板第二套上市标准的预期市值和收入，将预期市值从10亿元提高到15亿元，近一年营业收入从1亿元提高到4亿元，支持规模、行业和发展阶段适应创业板定位要求的企业上市。

据学者分析，新修订的创业板上市财务标准有助于缓解上市排队现象，畅通企业融资渠道。“从制度设计的角度来看，第一套标准更适合大多数盈利能力稳定的成长型创新创业企业；第二套标准更适合少数盈利规模相对较小但质量较好的企业；第三套标准更适合发展潜力和战略价值较大的企业。”

根据交易所提出的新旧分区安排，上述上市门槛自新规则发布之日起修订。未经交易所上市审计委员会审议的拟上市公司适用新规定；经上市审计委员会审议的拟上市公司适用旧规则。

在科技创新板和北京证券交易所的企业中，IPO的财务状况保持不变。但为了更好地支持和鼓励“硬科技”企业在科技创新板上市，加强科技创新属性要求，进一步突出科技创新板“硬科技”的特点，中国证监会于4月30日发布了《科技创新属性评价指南(试行)》，进行了调整。

具体来说，“近三年R&D投资金额”由“累计6000万元以上”调整为“累计8000万元以上”，“5项以上应用于公司主营业务的发明专利”调整为“7项以上应用于公司主营业务并能产业化的发明专利”，“近三年营业收入复合增长率”由“20%”调整为“25%”。在例外条款中，“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）50项以上”同时增加了发明专利“产业化”的要求。

准确清除“空壳僵尸”和“害群之马”

退市规则的修订也是市场关注的热门话题之一。今年4月12日，新《国家九条》提出“加强退市监管”。

根据深圳证券交易所4月30日发布的《股票发行上市审计规则》，退市修订主要有三个亮点：

一是扩大重大违法强制退市的适用范围。降低财务欺诈退市的年限、金额和比例，增加多年连续欺诈退市。修改现行“连续两年虚假记录总额5亿元以上，超过两年披露总额50%”的虚假退市指标，区分一年、连续两年、连续三年及以上三个层次：一年虚假记录总额“2亿元，占30%”；连续两年，“总计3亿元，占20%”；连续三年以上被认定为虚假记录，即退市，坚决打击恶性和长期系统性财务欺诈。一年、连续两年的标准适用于2024年及以后年度的虚假记录；连续三年以上的标准适用于2020年及以后年度的虚假记录。

此外，为了加强对金融欺诈公司的监督和约束，加强金融欺诈公司的风险披露，督促其积极整改，增加新的ST情况，对于未达到退市标准的欺诈行为，行政处罚提前通知显示公司财务会计报告有虚假记录，即ST的实施。公司完成处罚事项的可追溯性调整和行政处罚决定12个月的，可以申请摘下帽子。

二是新增三项规范性退市:

首先，新控股股东占用大量资金，不整改退市，即“公司被控股股东（无控股股东为第一大股东）或控股股东关联人非经营性占用资金余额达到2亿元以上，或占公司最近经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改”，有效加强对大股东占用的监管威慑，督促公司加强内部控制，维护资产的财务独立性。

二是新增多年内控非标意见退市，连续两年内控非标或未按规定披露内控审计报告*ST，第三年内部控制不规范或未按规定披露内部控制审计报告即退市，强化审计机构责任，督促公司完善内部治理，规范经营。

第三，新控制权无序退市，增加“信息披露或标准化经营重大缺陷”，即“公司控制权无序竞争，导致投资者无法获取公司有效信息”，督促股东解决系统框架内的控制权纠纷，有效保护中小型投资者的知情权。

三是收紧财务退市指标。提高亏损公司营业收入退市指标，将“净利润为负+营业收入”中的营业收入从现行“1亿元”提高到“3亿元”，加大淘汰缺乏可持续经营能力的公司力度。考虑到“总利润”被纳入“损失”，修订后的投资组合指标为负利润总额、净利润和非净利润扣除，营业收入低于3亿元。此外，引入财务报告内部控制审计意见退市的财务*ST公司，提高了摘星的标准化要求。

创业板的退市规则与上述基本相同。财务退市指标略有不同。具体来说，“总利润”被纳入“损失”考虑。修订后的组合指标为总利润、净利润和非净利润，营业收入低于1亿元。

交易所表示，从整体影响评估的角度来看，退市规则针对“空壳僵尸”和“害群之马”，严厉打击持续多年欺诈和持有控股股东资金占用的公司，突出上市公司的质量和投资价值，而不是针对“小盘股”公司。同时，规则的实施制定了分区安排，以确保新旧标准的顺利过渡，明确投资者的预期，加强风险披露。

该交易所还提到，上述修订将继续加强责任调查和投资者利益保护。一方面，对违法退市公司，坚决给予纪律处分，充分利用“公开认定”措施严厉处罚责任人，将会同监管部门、司法机关，继续加强行政处罚、刑事责任、民事赔偿等综合三维责任，加强相关主体的违法处罚。另一方面，加强退市风险公司的风险披露，明确投资者的预期。存在虚假记录等侵犯投资者利益的行为，应当促进代表诉讼和预付款的综合利用，维护投资者的合法权益。

ST不会因为股息不达标而退市

为了增强投资者的收益感，交易所采取了许多措施来加强对现金股息的监管。根据深圳和上海证券交易所4月30日发布的《股票发行和上市审计规则》，股息监管的修订主要有两个方面。

第一，新增现金股息ST。新增“最近一个会计年度净利润为正，合并报表和母公司报表年末未分配利润为正，最近三个会计年度累计现金股息金额低于最近三个会计年度年平均净利润的30%，最近三个会计年度累计现金股息金额低于5000万元”ST，督促有股息能力的公司提高股息水平。

创业板的财务指标不同，具体如下:新增“最近会计年度净利润为正，合并报表和母公司报表年末未分配利润为正的公司，最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年平均净利润的30%，最近三个会计年度累计现金分红金额低于3000万元。但最近三个会计年度累计R&D投资占累计营业收入的15%以上或最近三个会计年度累计R&D投资超过3亿元的除外。

交易所表示，上述修订重点是盈利和盈余，但长期无股息或股息比例较低，适用前提是公司最近会计年度净利润为正，母公司、合并报表年末未分配利润为正，主要目的是敦促上市公司以更强的约束回报投资者。

交易所特别强调，“其他风险警告”的实施不是“退市风险警告”（*ST），仅仅因为分红不符合标准而被ST不会导致退市。

二是鼓励上市公司中期分红，明确利润分配基准。明确上市公司的利润分配应根据最近一期经审计的母公司报表中可供分配的利润，合理考虑当期利润。要求公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素，确定现金分红频率，在条件允许的情况下增加分红频率，稳定投资者的分红预期。

据了解，相关规定自2025年1月1日起正式实施，其中“最近三个会计年度”是指受规则影响的上市公司可以在过渡期内提高现金股息水平或回购股份并注销，提高投资者的回报能力。

对“壳公司”重大资产重组进行精细监管

并购是资本市场优化资源配置的重要途径，是支持上市公司做好做强的有力工具。新《国家九条》强调，要加强并购改革，采取多种措施积极并购市场。

交易所表示，为了避免“空壳僵尸”和“害群之马”通过“欺骗”重组、“三高”并购、盲目跨境收购等方式，配合大股东套现离场，避免退市，新《国家九条》明确要求加强并购监管，进一步降低“壳”资源价值，中国证监会《关于严格执行退市制度的意见》要求严格监管风险警示板上市公司并购重组。

4月30日，交易所发布的《股票上市规则》修订了上市条件，改善了重组上市条件，严格控制了注入资产的质量，防止了低效资产注入上市公司。据报道，重组上市的门槛将符合IPO上市财务指标的要求。

下一步，交易所将对“壳牌”公司重大资产重组进行精细监管，严格监管因缺乏可持续经营能力而触及收入利润指标的“退市风险警告”（*ST）濒临交易退市指标的公司规划重大资产重组，严防非法“保壳”、“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产重组，提高现场检查覆盖面，切实控制标的资产质量。

此外，交易所还完善了“小额快速”审计机制。具体来说，深圳证券交易所分别对创业板和科技创新板进行了调整，即扩大创业板/科技创新板小额快速适用范围，取消创业板/科技创新板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制；根据融资需求与公司规模相匹配的理念，将创业板/科技创新板的配套融资从“不超过5000万元”改为“不超过上市公司近一年审计净资产的10%”。小额快速审计程序不适用于“交易计划中存在重大无先例、重大舆论等重大复杂情况”。此外，小型快速交易所的审计期限减少到20个工作日，以明确市场预期。

同时，交易所鼓励上市公司吸收合并，明确重组交易中获得股份相关主体的投资者适宜性管理要求。即上市公司的股份吸收合并，被吸收合并公司股东不符合吸收合并公司所在板块投资者适宜性管理要求的，可以依照规定持有或者出售被吸收合并公司的股份。