A股分拆上市的“葫芦”里卖的啥药?

导读：12月13日，证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《若干规定》），明确了分拆试点的条件，规范了分拆上市流程，加强了对分拆上市行为的监管。较此前的征求意见稿，正式发布的《若干规定》有多项关键内容的调整，包括把10亿元的盈利门槛调低至6亿元；允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆；放宽了子公司董事、高管的持股限制等。今日，A股今日集体高开，沪指开盘涨0.11%，深证成指涨0.36%，创业板指涨0.31%。分拆上市概念股大涨，东港股份大涨逾8%，联建光电大涨逾5%，上海电气、星辉娱乐大涨逾3%。

降低盈利门槛，四大关键内容修改

相比征求意见稿，《若干规定》主要放宽了4项限制：

一是降低盈利门槛。

门槛调低至6亿元，进一步发挥分拆的工具作用，提升规则的适应性。

二是放宽募集资金使用的要求。

允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆。

三是放宽子公司董事、高管持股要求。

放宽了子公司董事、高管的持股限制，由10%放宽至30%，适应了公司管理团队持股的情况越来越常见的实践需要。

四是修改同业竞争表述适应不同板块安排。

分拆后母子上市公司符合所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求，以兼顾不同板块的制度安排。但是，这并不意味着放松监管，母子上市公司须严格遵守所在板块的独立性监管要求。

需要再次强调的是，证监会明确表示将对分拆上市中的违法违规行为加大打击力度，这也警示着相关主体，切不可概念炒作，借“分拆上市”之名，行“掏空上市公司”之实，炒作壳资源。莫伸手，伸手必被捉，这是资本市场上亘古不变的道理。

四大方向掘金概念股

分拆上市的最终目标是为了增加股东的价值。建议投资者重点关注两条主线，一是“PE孵化器模式”：即上市公司以PE/VC投资方式取得子公司的控股权。重点关注上市公司之前产业基金规模较大和布局较广的公司；二是上市公司子公司符合科创板上市标准，尤其是大集团下各部门属于“业务差异型模式”的公司，更易得到市场认同和追捧。

据统计，A股市场至少有白云山、昆仑万维、上海电气、乐普医疗、岭南股份等31家公司公开表示过有分拆上市意向。

分拆子公司上市存在以下投资机会：

已经明确表态将分拆子公司到科创板上市的相关公司：截至目前，A股已有9家企业明确表态将分拆旗下子公司至科创板上市，分别是东港股份、西部材料、岭南股份、金固股份、深康佳A、上海电气、力帆股份、乐普医疗、盈峰环境。港股有2家上市公司已经分拆子公司至科创板申报上市，分别是威胜控股、微创医疗。这些意向分拆的企业大致可分为3种类型，PE孵化器模式（上海电气等）、业务相同/相近模式（西部材料、微创医疗等）、业务不同模式（东港股份、岭南股份等）。

新三板转科创板的潜在机会：对于曾经分拆子公司去新三板挂牌的A股上市公司而言，如果相关子公司满足科创板上市要求，未来不排除分拆至科创板上市的可能。目前已有生益科技作为第一大股东的联瑞新材从新三板转去科创板申请上市。后续相关机会有望增多。

分拆的意义

一、对标全球 分拆标准最严

为了避免母公司“空心化”，分拆新规要求母公司必须“大”，必须具备较强的盈利能力和持续经营能力，避免分拆动摇母公司的独立上市地位，包括最低盈利门槛、拟分拆子公司占母公司规模的比例、母子公司的独立性等。

与境外规则相比较，目前 A 股设定的标准更为严格，如要求上市公司扣除子公司利润后净利润三年累计不超过 6 亿元，香港市场只是要求上市公司最近五年中任何三年的合计利润不少于 5000 万港元；美国、日本等均不存在利润要求。再如，规则要求子公司净利润、净资产占比不超过母公司的一定比例，境外均无此要求。

A 股的分拆上市，关注点则是方方面面，既有盈利指标，又有监管手段，这与我国资本市场实际相关，A 股 1.5 亿股民中，中小投资者占比较高，为了保护中小投资者的合法权益，证监会制定了与市场现状相适应的规则，从市场化、法治化的角度出发，对 A 股的分拆上市设立了较高的门槛，这是确保市场健康平稳运行的监管底线。

二、允许分拆 更好服务实体经济

据统计，香港市场 2011 年至今已完成分拆上市 40 余单；2016-2018 年的三年间，美国市场也有 80 余单分拆案例。业内人士指出，分拆上市有利于价值发现，分拆后，原本混同的业务可以被独立评价，避免相互干扰，对原本不透明的子公司，市场可以获得更加全面的财务和业务信息，从而对母子公司的股票机制作出正确评估。

同时，分叉上市还有利于开拓融资渠道，分拆后，子公司可以直接从外部筹集资本，成长潜力巨大的高科技公司可以直接利用资本市场获得风险投资，并便利了企业的战略聚焦，事实证明，综合性公司市盈率通常低于专业性公司，分拆可以使母子公司各自的发展战略更为清晰，提升专业化经营水平，上市公司可以借助分拆突出优质业务的经营业绩和盈利能力，使核心业务和投资概念更显清晰。

不仅如此，分拆上市还有利于完善激励机制，多元化发展的公司中，激励通常基于企业的整体价值，在激励和调动子公司管理层积极性方面并不十分有效，分拆后，子公司不仅可以单独利用上市平台实施激励，管理层还要直接接受市场监督, 更能减少子公司管理层和股东之间的代理成本。让原来复杂的上市公司主业更加清晰, 子公司也将单独编制披露财务报表, 披露将更加完整、准确。

另外，分拆上市还可以丰富金融供给，为上市公司提供多元化的资本运作路径，为科创板提供优质上市资源，推动上市公司利用自身优势发展一些新兴的高科技项目，促进创新性战略发展。

来源：券商中国综合