国泰君安证券股份有限公司 关于金杯汽车股份有限公司与华晨鑫源重庆汽车有限公司 重新签订《注册商标使用许可合同》暨关联交易的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国泰君安”)作为金杯汽车（600609）股份有限公司(以下简称“金杯汽车”或“公司”)非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金杯汽车与华晨鑫源重庆汽车有限公司(以下简称“华晨鑫源”)重新签订《注册商标使用许可合同》暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

　　一、关联交易概述

　　公司2018年11月30日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与华晨鑫源重庆汽车有限公司签订〈注册商标使用许可合同〉的议案》，公司同意授权华晨鑫源7个注册商标5年的使用年限。2019年度，公司与华晨鑫源商标使用费发生额943.40万元。基于友好合作，公司拟与华晨鑫源重新签订《注册商标使用许可合同》(以下简称“许可合同”)，延长商标授权期限，公司拟授权华晨鑫源7个注册商标(以下简称“商标”)10年的使用许可。许可费用按照商标用于生产的产品数量计算，2020年的许可费用预估金额1,000万元。

　　鉴于公司与华晨鑫源的关联关系，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。2019年度，公司与华晨鑫源商标使用费发生额943.40万元。除上述事项外，公司与华晨鑫源未发生其他关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：华晨鑫源重庆汽车有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：重庆市涪陵新城区鑫源大道111号

　　法定代表人：龚大兴

　　注册资本：1亿元人民币

　　成立日期：2007年06月01日

　　经营范围：生产、销售、研发：汽车、汽车配件及发动机；货物进出口贸易；车载信息服务；二手车中介服务；机械加工；汽车维修及技术咨询服务；仓储服务；道路货运(须取得相关行政许可或审批后方可从事经营)；为电动车提供充电服务。【以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：东方鑫源控股有限公司持有华晨鑫源80%股权，沈阳华益新汽车销售有限公司持有华晨鑫源20%股权。

　　财务情况：根据审计报告，截至2019年12月31日，华晨鑫源经审计的资产总额713,208.67万元；负债总额509,170.27万元；资产净额204,038.40万元；营业收入879,809.76万元；净利润30,595.38万元。

　　三、许可合同的主要内容

　　1、商标信息

　　许可合同约定许可使用的商标为公司拥有的商标注册号为383022、650682、5815020、5815007、5890608、5890602和5815009的共7个商标。

　　2、许可范围

　　许可使用商品范围与注册商标核定范围一致。除非另行约定，仅限在中华人民共和国地域范围内使用，包括实体厂商及电子商铺、网络商铺、移动商城等通过电子商务平台一一即利用计算机技术、网络技术、移动通信技术，实现整个商务(买卖)过程中的电子化、数字化和网络化的商务平台(旗舰店除外)使用该商标。

　　3、许可使用方式

　　华晨鑫源可以按以下方式使用商标：

　　(1)国家/地区法律规定的商标使用方式；

　　(2)用于商品国际分类的十二类项下汽车商品及其商品说明、商品包装上；

　　(3)用于商品相关交易文书之上；

　　(4)用于工信部发布的《道路机动车辆生产企业及产品》公告中的已有及新申请产品；

　　(5)用于华晨鑫源生产经营活动场所、办公场所、员工服装、促销礼品等各类有形载体中；

　　(6)将商标用于与许可使用商品范围内相关的广告宣传、展览以及其他商业活动中。

　　4、许可相关的第三方

　　(1)公司同意华晨鑫源的特许经销商按照许可合同的约定使用商标。

　　(2)未经公司许可，华晨鑫源不得以任何形式和理由将该商标许可给华晨鑫源的特许经销商外的第三方使用。

　　5、许可期限

　　商标许可期限10年，自2020年1月1日至2029年12月31日。合同期满后，如需顺延，双方另行协商。

　　6、许可费用

　　商标许可使用费按华晨鑫源使用许可合同约定的商标用于生产的产品数量计费，具体计费方式(以下金额含税)：

　　(1)华晨鑫源每年将商标用于其公告目录下生产的微型客车和微型卡车数量共计在5万台(含5万台)以内的，微型客车商标许可使用费为200元/台，微型卡车商标许可使用费为150元/台；

　　(2)华晨鑫源每年将商标用于其公告目录下生产的微型客车和微型卡车数量共计在5万台以上的，微型客车商标许可使用费为300元/台，微型卡车商标许可使用费为200元/台。

　　(3)产品数量以华晨鑫源上报工信部机动车合格证业务平台的对应车辆出厂合格证数量为准，同一产品同时使用多个商标的，只按上述收费标准计费一次。

　　7、支付结算

　　商标使用许可费用每季度结算一次，结算日为每季度最后一日，结算日后10个工作日内由华晨鑫源支付至公司指定收款账户。

　　8、许可合同的生效

　　许可合同自双方签字盖章之日起生效，本合同签订之日起，双方于2018年11月30日签署的《注册商标使用许可合同》同时废止。

　　四、签订许可合同对公司的影响

　　预计2020年华晨鑫源使用许可合同约定的7个商标生产的产品数量为5万台，由此估算公司2020年许可华晨鑫源使用商标的收益金额约为1,000万元。该事项有利于增加公司收益，对公司无不利影响。

　　五、本次交易的审议程序

　　(一)董事会审议情况

　　公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于与华晨鑫源重庆汽车有限公司重新签订〈注册商标使用许可合同〉的议案》，关联董事刘同富、许晓敏、高新刚、杜宝臣、胡春华、姚恩波、马铁柱回避了表决，其他非关联董事包括四名公司独立董事审议并全票通过了该议案。

　　(二)独立董事意见

　　公司独立董事就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见，认为公司授权华晨鑫源10年期的注册商标使用许可并按照产品数量收取商标许可费符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、其他事项

　　董事会授权经管层全权办理本次商标许可的相关事宜，包括但不限于签署《注册商标使用许可合同》。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司与华晨鑫源重新签订《注册商标使用许可合同》符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会已审议通过上述关联交易，关联董事回避表决，独立董事对上述关联交易予以事先认可并发表了明确同意意见，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次关联交易无异议。

　　保荐代表人：

　　池惠涛陈亮

　　国泰君安证券股份有限公司

　　年 月日

金杯汽车股票行情：

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：下跌有所减缓，仍应保持谨慎。

● 长期趋势：迄今为止，共7家主力机构，持仓量总计4.51亿股，占流通A股41.27%