中国经济网北京9月3日讯昨日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第37次会召开，纳思达（002180）股份有限公司（简称“纳思达”，002180.SZ）发行股份购买资产获有条件通过。
并购重组委给出的审核意见为：请申请人结合标的资产竞争优势、与上市公司之间的协同性，进一步补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请申请人结合标的资产报告期业绩增长情况、所属行业发展趋势，进一步说明评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
今日，纳思达股价下跌，截至收盘报35.20元，跌1.12%，成交额2.06亿元，换手率0.58%。
8月19日，纳思达发布了《发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》。独立财务顾问为东方证券承销保荐有限公司（简称“东方投行”）。
据报告书，纳思达拟发行股份购买标的公司欣威科技和中润靖杰各49.00%股权。本次交易前，公司分别持有欣威科技和中润靖杰各51.00%股权；本次交易完成后，公司将分别持有欣威科技和中润靖杰各100.00%股权。
纳思达拟以2.09亿元的价格向欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信发行股份，购买其合计持有的欣威科技49.00%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付；拟以1.33亿元的价格向中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达发行股份，购买其合计持有的中润靖杰49.00%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付。
本次交易中纳思达并未募集配套资金，不适用《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第12号》的要求。
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2019年12月31日，欣威科技及中润靖杰的整体估值分别为5.42亿元及3.90亿元。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票均价的90.00%（27.16元/股）为参考，定为30.87元/股。
纳思达2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本106.33万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）（/1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
本次交易中，欣威科技49.00%股权的交易价格确定为2.09亿元，纳思达将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为675.86万股；中润靖杰49.00%股权的交易价格确定为1.33亿元，纳思达将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为430.86万股。本次交易纳思达将合计发行股份数量为1106.72万股。
纳思达2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本10.63亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次交易的股份发行数量由原1106.72万股调整为1110.32万股。
本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。最近36个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更。
本次交易不构成关联交易。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本次交易拟购买标的资产的估值作价情况，欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信持有上市公司的股份比例分别为0.30%、0.13%、0.11%和0.09%，合计持股0.63%，低于5.00%，与上市公司不存在关联关系；中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达持有上市公司的股份比例分别为0.15%、0.08%、0.05%、0.02%、0.02%、0.02%、0.004%和0.06%，合计持股0.40%，低于5.00%，与上市公司不存在关联关系。
经营业绩方面，2018年、2019年，欣威科技实现营业收入分别为4.57亿元、5.28亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为4113.30万元、5040.62万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2405.13万元、4787.29万元。
2018年、2019年，中润靖杰实现营业收入分别为2.04亿元、2.06亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3190.23万元、2220.56万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2652.41万元、3003.16万元。
本次交易，交易各方未签订业绩补偿协议。
独立财务顾问东方投行认为，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
（责任编辑：蔡情）
● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。
● 中期趋势：下跌有所减缓，仍应保持谨慎。
● 长期趋势：迄今为止，共151家主力机构，持仓量总计6.32亿股，占流通A股62.81%
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