南国置业重组方案收深交所问询函 涉业绩承诺、净利润大幅下滑等

　　9月4日晚间，深交所对南国置业股份有限公司的重组发出了问询函。

　　此前于8月28日，南国置业（002305）披露了《吸收合并中国电建（601669）地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“报告书”）。对此，深交所对披露文件进行形式审查，要求南国置业在交易方案、交易标的、评估情况三个主要方面进行完善。同时，南国置业需在9月11日前将有关说明材料对外披露并报送深交所。

　　观点地产新媒体了解到，交易方案中涉及10个问题，交易标的涉及15个问题，评估情况涉及4个问题，深交所对南国置业披露的报告书共发出29个问题。

　　在交易方案方面，其一：中国电力建设股份有限公司（下称“中国电建”）、中电建建筑集团有限公司（下称“中电建建筑公司”）承诺，交易标的中国电建地产集团有限公司（下称“电建地产”或“标的资产”）在2020年至2023年累积合计实现的扣非后净利润不低于约28.26亿元，承诺采用市场法评估结果定价的电建地产相关资产在业绩承诺期届满后如发生减值则予以补偿。

　　深交所要求南国置业，结合盈利预测及评估过程，补充披露业绩承诺具体测定依据及其合理性，并结合标的资产在建项目及项目储备，相关项目预计销售去化率情况、行业发展预期等，补充披露本次交易业绩承诺的可实现性。

　　同时，对比同行业可比交易，补充披露选择累计4年净利润设置业绩承诺的合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，是否符合相关规定。以及补充披露业绩承诺资产所对应的评估方法，扣除非经常性损益后的税后净利润的具体计算过程，并结合权益比例说明保障业绩承诺实现的措施。补充披露纳入业绩补偿承诺资产范围中单个标的资产的业绩承诺及补偿安排（如有），采用市场法评估结果定价的电建地产相关资产未纳入业绩承诺资产范围的原因及合理性。

　　其二：合并完成后6个月内，电建地产全资子公司武汉新天地投资有限公司（下称“武汉新天地”）持有的上市公司股份，将通过南国置业吸收合并武汉新天地实现注销，在注销前将导致公司与武汉新天地形成交叉持股。中国电建和中电建建筑公司在交易完成后合计持有你公司82.51%的股份（已考虑武汉新天地完成注销的情形），对本次交易有异议的上市公司股东享有异议股东现金选择权，行权价格为2.07元/股，中国电建作为现金选择权提供方。

　　深交所要求南国置业说明，公司与武汉新天地形成互相持股是否符合《公司法》的有关规定，是否构成本次交易的法律障碍。结合公司近期股价变动情况，补充披露本次交易现金选择权定价安排的合理性，是否有利于维护中小股东的合法权益。

　　同时，结合异议股东现金选择权的行使情况以及武汉新天地所持上市公司股份不能如期注销时，补充说明本次交易是否存在导致公司股权分布结构不符合上市条件的风险及其应对措施，并充分提示风险。

　　其三：于报告书签署日，电建地产已取得债权人出具的债务转移同意函、已履行债务转移告知义务、已结清或因内部债务原因无需取得债权人特别同意的债务合计金额为约491.07亿元，占扣除应付职工薪酬、应交税费以外的负债的比例为92.91%。本次交易完成后，电建地产未予清偿的债务均将由上市公司承担。

　　深交所要求南国置业，补充披露电建地产相关债务的最新清偿进展，有无实质性障碍，有无债权人明确反对本次重组；结合本次交易完成后房地产宏观调控政策、上市公司主要流动负债到期期限、财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，说明本次交易对上市公司偿债能力的影响。

　　在交易标的方面，其一：2018年度、2019年度、2020年1-3月，电建地产实现归属于母公司股东的净利润（下称“净利润”）分别为7.83亿元、3.61亿元、3858.94万元；确认的投资收益分别为1.58亿元、2.6亿元和4624.57万元；经营活动产生的现金流量净额分别为25.93亿元、-14.78亿元、-4.32亿元。

　　深交所要求南国置业，补充披露与2018年相比，电建地产2019年实现的净利润大幅下滑的原因，报告期内业绩波动较大的影响因素是否会持续，并结合上述情况说明本次交易是否符合有关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。补充披露上述投资收益确认的计算过程，是否符合会计准则的相关规定。

　　同时，补充披露电建地产2019年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因，以及现金流净额波动较大的原因。

　　其二：于2020年3月末，电建地产存货账面价值为约957.83亿元，占总资产的比重为64.59%。存货主要为房地产开发成本及房地产开发产品，且以房地产开发成本为主。对此，南国置业需以列表形式补充披露电建地产旗下各地产项目的具体信息，包括但不限于土地取得时间、建设时间、账面值、预计销售时间、预售情况。

　　其三：电建地产2018年末、2019年末和2020年3月末的其他应收款分别为1,07.26亿元、199.46亿元和184.23亿元，占资产总额的比重分别为8.80%、13.98%和12.42%。其他收应收款主要构成为项目合作款及往来款。

　　深交所要求南国置业，补充披露性质为项目合作款及往来款的其他应收账款形成原因及相关协议内容，是否已经履行必要的审批程序。同时，结合相关项目开发及销售情况等，补充说明其他应收款是否存在减值风险，是否足额计提减值准备。说明电建地产同时存在大额其他应收款和其他应付款的商业合理性，形成上述其他应收款的相关关联交易的必要性及公允性。

　　其四：于2020年3月末，电建地产向关联方的拆借金额为102.88亿元，部分拆借资金未约定还款日期；拆出金额为125.45亿元，均未约定还款日期。对此，深交所要求南国置业，补充披露电建地产同时存在大额资金拆借与拆出的商业合理性，是否已履行相应的审议程序，是否存在变相关联方资金占用，以及未约定还款日期的原因，是否存在向关联方进行利益输送的情形。

　　同时，结合资金拆借与拆出利率与银行同期利率的差异情况，补充说明关联交易作价的公允性，并说明上述资金拆借与拆出的会计处理，标的资产内部控制是否有效，是否存在账外资金核算的情况。补充说明本次交易完成后，上述资金拆借是否能维系，是否造成关联交易大幅增加，是否影响标的资产业务经营的独立性。

　　其五：2018年度、2019年度、2020年1-3月，关联方向电建地产提供劳务的金额分别为46.48亿元、56.63亿元、14.63亿元；电建地产向关联方提供劳务的金额分别为4594.32万元、1.35亿元、2416.62万元。对此，南国置业需补充说明接受和提供劳务的具体内容、价格及公允性，并说明电建地产与关联方互相提供劳务的商业合理性。

　　其六：电建地产对外提供保证涉及的担保金额合计175.78亿元，武汉洺悦房地产有限公司等多家电建地产下属子公司土地使用权或房屋已设定抵押。

　　对此，南国置业需以列表的形式补充披露上述保证及抵押所对应的主债务情况，包括但不限于：主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除安排，相关担保事项对标的资产生产经营和财务状况的影响，并自查是否存在对标的资产合并范围外的主体提供担保的情形，如是，请披露解除措施及进展。

　　同时，需自查标的资产是否存在将已办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形，如是，请列表补充披露相关房地产开发项目融资情况、未解除抵押项目开发成本对存货账面价值占比，相关商品房所担保债务清偿情况，是否存在因抵押事项影响商品房销售的风险及应对措施。

　　其七：电建地产部分下属子公司所持有的房地产开发企业资质证书存在已到期及一年内到期的情形，北京金水房地产开发有限公司等19家子公司存在超越房地产企业开发资质开发建设的问题。南京泓通置业有限公司（下称“南京泓通”）等子公司在报告期内受到多次行政处罚。

　　南国置业需补充披露电建地产部分下属子公司的房地产开发企业资质证书的办理及续期安排，办理和续期是否存在重大不确定性，有无应对措施。补充披露部分子公司“超资质”开发是否存在行政处罚等法律风险以及后续解决安排，是否存在导致所开发项目无法办理相关证书的可能，如是，请说明对本次交易及电建地产下属子公司生产经营的影响，并结合上述情形说明本次交易是否符合有关规定，以及交易完成后保障上市公司合规运营和安全生产的制度措施。

　　同时，需补充披露南京泓通等子公司在报告期内受到多次行政处罚的详细原因及整改情况，认定受行政处罚未达到重大违法程度的理由，以及在交易完成后约束标的资产规范运作的具体措施。

　　在关于评估情况方面，问询函显示，采用资产基础法对电建地产进行评估时，长期股权投资账面价值为183.6亿元，评估增值26.3亿元万元，增值率为14.32%。采用收益法对电建地产下属企业成都岷江海赋投资有限责任公司（下称“岷江海赋”）进行评估时，股东全部权益账面值为21,636.07万元，评估增值57,896.17万元，增值率为267.59%。

　　而采用资产基础法对电建地产下属企业南京金羚房地产开发有限公司（下称“南京金羚”）进行评估时，流动资产账面价值为45.99亿元，评估增值4.35亿元，增值率为9.46%；长期股权投资账面价值为24.63亿元，评估减值2.47亿元，增值率为-10.04%。

　　南国置业需补充披露对电建地产、岷江海赋、南京金羚进行评估时，仅选用一种评估方法的原因及合理性，是否符合有关规定，并结合岷江海赋与南京金羚业务模式、主要资产构成等情况，说明对其采用不同评估方法进行评估的原因及合理性。

　　同时，补充披露电建地产与南京金羚长期股权投资中相关被投资单位股东权益评估价值的具体评估方法及详细过程，如涉及预计销售收入、尚需发生的销售费用及管理费用、适当利润等参数，请补充披露上述参数具体预测过程、依据及合理性，并说明评估增值的原因及合理性。

　　此外，以列表形式补充披露岷江海赋资产开发成本、开发产品以及投资性房地产项目账面值、评估值、评估增减值及增值率、评估方法等，说明岷江海赋资产评估增值率较高的原因及合理性。以及补充披露南京金羚流动资产的主要构成，并结合评估假设、评估参数的设置和依据说明流动资产评估增值的合理性。

南国置业股票行情：

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：有加速下跌的趋势。

● 长期趋势：迄今为止，共14家主力机构，持仓量总计8.03亿股，占流通A股46.34%