关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

　　上海联明机械股份有限公司：

　　2020年8月3日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示：1）徐涛明、吉蔚娣为你公司实际控制人，合计持股63.48%，且你公司最近三年控股股东和实际控制人未发生变动。2）你公司于2020年6月24日披露《关于控股股东部分股权提前解除质押的公告》显示，上海联名投资集团有限公司（以下简称联名投资）的一致行动人除吉蔚娣外，还包括上海联明安保服务有限公司，前述三人合计持有你公司63.6%股份。3）本次交易完成后，徐涛明、吉蔚娣合计持有上市公司72,70%，前十大股东除联名投资、吉蔚娣外，其余八位均为自然人股东，且各自持股比例均不超过2%。请你公司：1）补充披露联明投资、吉蔚娣及其一致行动人（如有）的合计持股比例，以及本次交易完成后你公司股权分布是否符合上市条件。2）结合本次交易完成后上市公司治理情况，补充披露为强化中小股东利益保护所采取的措施。3）根据《证券法》第七十五条等的规定，补充披露实际控制人本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示：1）你公司本次以发行股份的方式支付全部交易对价。2）根据本次交易的业绩补偿方案，如触发业绩补偿条件，则联明投资需以对价股份进行补偿，补偿责任以其通过本次交易取得的全部股份为限。请你公司补充披露业绩补偿义务人的股份质押现状及未来质押安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，武汉联明汽车包装有限公司（以下简称联明包装或标的资产）2018年、2019年、2020年1-5月综合毛利率分别为31.80%、31.56%、42.02%，预测期毛利率在30%左右。近3年通产丽星（002243）、奥瑞金（002701）等5家可比公司平均毛利率介于22.15%和24.87%之间，被评估单位的毛利率水平高于可比上市公司水平。联明包装主要客户为整车制造商及汽车零部件供应商，所在汽车行业一般与宏观经济周期保持正相关关系。请你公司补充披露：1）报告期标的资产包装器具的规划、设计、制造和服务，第三方质量服务，配套服务等业务类型的毛利率和变化情况。2）标的资产所在行业的竞争态势，技术水平可替代性、可复制模仿性，客户黏性，标的资产报告期及预测期毛利率均高于可比上市公司水平的原因和合理性，是否真实反映标的资产行业地位和技术优势。3）结合宏观经济周期、下游汽车行业预期发展走势，补充披露预测期保持较高毛利率水平的预测依据、可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）标的资产自主研发的产品技术20项，截至目前，尚未就该等产品技术申请取得发明专利、实用新型等知识产权。2）2018年、2019年，研发费用占收入比例分别为3.09%、2.86%，预测期由2.60%持续下降至2.04%。3）报告期内的研发费用分别为384.72万元、395.57万元和137.79万元，研发费用占营业收入的比例分别为1.47%、1.39%和1.90%，与通产丽星、奥瑞金等5家可比公司相比，处于较低水平。请你公司：1）补充披露标的资产未就技术成果申请任何专利等知识产权的原因及合理性，标的资产在未拥有专利技术等知识产权的情况下，与客户长期保持合作关系、持续获得订单的合理性，有无申请发明专利、实用新型等知识产权的计划安排。2）补充披露研发费用占收入比报告期及预测期持续下降，是否对标的资产核心竞争力造成影响。3）结合研发费用占营业收入的比例较可比公司处于中低位，补充披露标的资产的行业地位和竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，标的资产竞争优势之一是包装器具业务的规划设计能力，但研发团队离职率在2018年和2019年分别为3.85%和10.71%，由于2020年受疫情影响，目前公司采取降薪制度。请你公司补充披露：1）报告期离职人员对标的资产研发能力、经营能力是否构成重大影响，标的资产核心竞争力是否依赖某一或多个研发或技术人员。2）标的资产研发团队成员的学历水平、专业背景、工作年限，并说明现有的技术人才储备与标的资产盈利预测规模是否相匹配。3）2020年以来核心研发和技术人员的离职情况和离职原因，维持核心研发和技术人员稳定性的措施和可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，联明包装主要客户为汽车整车制造商或零部件供应商，进入壁垒较高。2018年、2019年、2020年1-5月，标的资产前五大客户营业收入占比分别为82.74%、88.72%、89.88%，其中对第一大客户上汽通用的营业收入占比达到70%以上，客户集中度较高。标的资产为上汽通用稳定的供应商之一，外部资料显示，上汽通用报告期销售下滑。请你公司：1）补充披露标的资产主要客户订单的获取方式，是否为上汽通用包装器具唯一供应商，相关产品或服务是否为某一客户或整车定制使用、具有排他性。2）结合标的资产所在包装器具细分行业可比公司的客户集中度情况、进入门槛、下游整车厂商与上游包装器具企业的合作紧密度以及上汽通用销量下滑等情况，补充披露标的资产单一客户依赖风险、开拓新客户的可行性。3）分产品或服务种类，补充披露向上汽通用的售价、毛利率情况及稳定性，报告期同类产品或服务对于不同客户的定价是否存在差异。4）结合上市公司与标的资产客户存在重叠的情况，补充披露本次交易完成后订单获取和定价是否可能发生变化，相关协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）标的资产包装器具制造主要采用外协生产方式。2）报告期前五大供应商的采购额分别为4,612.68万元、4,422.52万元、849.79万元，占当期采购总额比重为54.03%、49.88%、39.46%。请你公司补充披露：1）外协生产的方式，确定供应商的依据、合同签订周期、采购价格稳定性，相关会计处理的合规性。2）前五大供应商的生产规模、人员构成与采购金额的匹配性，报告期前五大供应商的变化原因及稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，标的资产主要业务类别有包装器具业务、其他服务，报告期包装器具业务收入占比分别为79.25%、70.23%、58.39%，逐年降低；其他服务收入占比分别为19.52%、29.03%、40.49%，逐年升高。请你公司补充披露：1）其他服务收入增长的原因，主要客户和收入稳定性。2）其他服务收入占比较包装器具业务占比升高的原因和可持续性，主要业务分布是否发生变化，对评估预测的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）标的资产报告期归属于母公司股东的净利润分别为4,868.14万元、5,051.09万元、1,734.99万元。2）业绩预测2020年-2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4,190.00万元、5,673.00万元、6,138.00万元，2021年、2022年增长率分别为35%、8%。标的资产按照受疫情的影响对2020年的商业规划和预测数据进行了调整,但无法判断疫情在一季度后的未来是否会对经营收益造成更进一步的影响。3）本次交易标的资产收益法评估增值率为521.48%，折现率为10.90%。请你公司：1）补充披露按照疫情影响对收益法评估预测中各项数据参数进行调整的过程和判断依据。2）结合主要客户上汽通用的产量、销量等经营指标，补充披露目前标的资产经营情况、业绩承诺的实现情况，2020年业绩承诺的可实现性。3）补充披露在无法判断疫情对经营收益进一步影响的情况下，2021年收入增长率达到35%、2022年继续增长的合理性和可实现性，评估预测是否谨慎。4）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性，评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）联明包装合并报表净资产账面价值为9,364.75万元，股东全部权益价值的资产基础法评估结果为14,042.10万元，收益法评估结果为58,200.00万元，两者相差44,157.90万元。2）根据上海联明包装设计有限公司（以下简称上海包装）的预测思路，编制了联明包装及烟台联驰机械有限公司（以下简称烟台联驰）预测利润表，且经管理层介绍，上海包装、联明包装及烟台联驰预测不考虑内部往来，合并预测报表为三家公司加总而来。请你公司：1）结合标的资产所在行业、经营特点，有针对性地补充披露两种评估方法结果差异较大的具体原因和合理性。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十四条的相关规定，补充披露联明包装及烟台联驰的收益法预测过程，说明利润表各重要科目的预测依据，评估参数选取的过程和合理性。3）补充披露报告期上海包装、联明包装及烟台联驰是否存在内部购销往来，本次评估中不予考虑的原因，合并预测报表编制是否符合会计准则的相关要求，评估的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，在对上海包装进行资本性支出及折旧摊销测算中，以2020年为例，存量及更新设备的折旧为124.94万元，存量长期待摊费用和无形资产摊销为244.53万元。而在折旧摊销合计中上海包装仅为244.53万元，未将折旧部分计入，使得合并口径折旧摊销952.34万元，并以此计算企业自由净现金流量折现值。请你公司：补充披露未将设备的折旧纳入测算的原因和合理性，相关评估过程是否审慎、准确。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，原材料成本占包装器具成本的比例较大，上游原材料的波动会对行业企业生产成本产生较大影响。主营业务成本主要为委托外加工成本、人工及制造费用。请你公司：1）按委托外加工成本、人工及制造费用补充披露报告期营业成本的构成及占比，并说明变化情况。2）补充披露原材料价格波动对标的资产生产成本、毛利率的敏感性分析。3）补充披露报告期主营业务成本中委托外加工成本、向供应商采购外协加工产品金额、存货、应付账款、购买商品接受劳务支付的现金等相关科目的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，安吉智行物流有限公司、武汉通林物流有限公司截至2019年末的应收账款分别为1,040.55万元、364.64万元，截止2020年5月31日的期后回款比例分别为58.29%、56.96%。请你公司补充披露：上述两家客户的应收账款形成原因、账龄，回款比例较其他客户较低的原因和合理性，是否符合一贯情形，坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，2018年末、2019年末和2020年5月末，联明包装其他应收款分别为6,396.99万元、62.12万元和92.54万元，占同期资产总额的比例分别为22.06%、0.30%和0.44%，主要为往来款。请你公司补充披露：1）上述往来款形成的原因、对象及关联关系、金额，是否构成关联方的非经营性资金占用，目前的收回情况。2）相关款项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请财务顾问、评估师对评估测算的全过程进行核对，保证相关数据的准确性，并通篇核对报告书数据的准确性和一致性。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联明股份股票行情：

● 短期趋势：强势上涨过程中，可逢低买进，暂不考虑做空。

● 中期趋势：回落整理中且下跌趋势有所减缓。

● 长期趋势：迄今为止，共1家主力机构，持仓量总计1.15亿股，占流通A股59.97%