全面升级上市公司减持规则

全面升级上市公司减持规则。

5月24日，中国证监会发布了《上市公司股东减持管理暂行办法》(以下简称《减持管理办法》)及相关配套规定。一方面，坚持分类政策，进一步规范大股东，特别是控股股东和实际控制人，督促其关注公司发展经营，关注投资者回报水平，减少套利空间；另一方面，加强渗透监督，全面堵塞可能存在的规则漏洞，严格防止各种“绕道减持”行为，编织减持系统网络。

市场参与者认为，减少规则致力于全面完善减少规则体系，帮助严格规范大股东减少行为，有效防止绕道减少，打击各种非法减少，促进控股股东、实际控制人，努力提高上市公司质量，帮助资本市场信心，提高市场内部稳定性，维护市场交易公平秩序，更好地保护中小投资者权益，建设a股市场良性生态。

增强减持新规的约束力，优化生态

长期以来，上市公司大股东、董事、监管机构的股份减持一直是资本市场和监管机构关注的焦点。近年来，中国证监会和交易所分别出台了几项关于大股东和董事、监管机构股份减持的规定。为进一步规范股份减持，中国证监会发布了《减持管理办法》，首次以规章制度的形式出现，法律水平明显提高。增强权威性和约束力有利于更清晰的市场预期，是规范减持的基本规则。

作为配套设施，同时修订的《上市公司董事、监事、高级管理人员持有的股份及其变更管理规则》，以及未修订的风险投资反向挂钩规定，作为特殊规定，共同构成了减持规则的“1”＋2”系统结构。在交易所层面，减持指引和询价转让指引也同时修订，与中国证监会规定联系，整合以往问答内容，进一步细化相关要求。

南开大学金融发展研究院院长田立辉表示，《减持管理办法》将从规范性文件升级为规章制度，制度稳定性将进一步提高。通过加强对非法减持和绕道减持的打击，可以有效遏制市场上的不规范行为，对规范“关键少数”减持、维护二级市场稳定、保护投资者特别是中小投资者的合法权益起到非常重要的作用。

值得注意的是，为了保持市场各方交易预期的稳定，《减持管理办法》与原《上市公司股东、董事、监事减持股份若干规定》框架基本相同，在实践中保留了大股东减持预披露要求、爬行减持即每三个月减持比例限制、首发前减持比例限制等较为成熟的核心条款。

同时，围绕近期市场反映的突出问题，《减持管理办法》进行了有针对性的调整和完善，体现了以“公”为重点、基于“严格”的基调。进一步规范大股东，特别是控股股东和实际控制人的减持行为，加强渗透监管，全面堵塞可能存在的规则漏洞，严格防范各种“绕道减持”行为，编织减持制度网络。

堵塞各种绕道减持通道，保持信心

《减持管理办法》从三个方面进一步加强对大股东减持的限制：

一是增加大股东减持大宗交易前的预披露义务，充分保护中小投资者的知情权，增强交易公平性，减少信息不对称。

二是明确控股股东和实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现和股息挂钩，督促控股股东和实际控制人关注公司运营、投资者回报和投资者关系管理。

第三，加强对违法行为的约束。例如，大股东在立案调查或处罚后六个月内不得减少，未缴纳足够罚款前不得减少；另一个例子是，公司可能涉及重大非法强制退市，控股股东和实际控制人在风险警告期间至相关事项确定前不得减少。

同时，全面封锁各种绕道减持渠道，针对去年市场技术离婚减持、融合减持等新问题，中国证监会堵住漏洞，从股东身份、交易方式、各种工具等角度对可能出现的“绕道”进行了系统梳理，做出了全面规范。

首先，《减持管理办法》安排了大股东的认定。例如，虽然持有不到5%的股份，但属于大股东的一致行动人也应遵守大股东的限制。另一个例子是，如果股东通过各种账户持有股份，甚至一些未以其名义登记的股东在判断大股东的身份时应合并计算。此外，如果上市公司披露为无控股股东和实际控制人，则要求最大股东遵守相关要求，防止减持限制。《减持管理办法》也延续了去年以来的政策，即离婚、解散分立等股份分割后各方继续共同遵守减持限制。

其次，《减持管理办法》对不同的交易方式进行了有针对性的安排。协议转让要求受让人锁定六个月，大股东通过协议转让后失去大股东身份的，应当在六个月内继续遵守限制。对于司法强制执行、质押违约处置等，回归本质，比较集中招标交易、大宗交易、协议转让的适用规则，并执行约定的回购交易类比质押违约处置。对赠与、可交债换股、认购或认购ETF等特殊减持方式，提出应遵守减持规则的原则性要求。

第三，《减持管理办法》全面规范了转融通贷款、融券销售、衍生品交易等新手段，明确大股东不得出售公司股份，确保中小投资者交易的公平性；明确不得进行以公司股份为合同标的的衍生品交易，防止借用衍生品变相减持；明确股份在限制转让期内或者不得减持的，股东不得出借或出售融资融券，以避免持有期限的限制；在要求股东获得有限转让期限的股份之前，应先结算现有的融资融券合同，以避免通过提前布局绕过限制。

严厉打击各类违规减持

对于大股东非法减持、绕道减持等行为，《减持管理办法》明确了相应的监管措施，特别是加强责令改正行政监管措施的应用，可以责令当事人在一定期限内收回非法减持股份，并将价差上缴上市公司。这将有助于股东充分了解违规行为的类型，促进监督执法。拒不及时纠正或者情节严重的，依法处罚。今后，再加上交易所的自律监管措施，预计非法减持监管执法将形成多层次的处罚体系。

近年来，责令采购措施取得良好效果，受到市场的欢迎。《减持管理办法》进一步巩固了这一措施，及时纠正违规行为，防止相关主体获利，最大限度地减少对中小投资者的损害。

具体来说，责令回购机制可以迅速实施，及时纠正违规行为，避免传统惩罚手段等待时间相对较长；同时，也可以恢复合规状态，使违规者不仅不受益，而且可能支付更大的成本和成本；提高监管措施的有效性，改变以往“三杯罚款”的局面，需要取出真金白银，提高威慑作用。

田立辉指出，中国证监会继续收紧“围栏”体现了准确监管、科学问责监管和自律监管方向，进一步规范了上市公司大股东的减少，有利于保护中小投资者的利益，促进资本市场信心的恢复，帮助建设a股市场的良性生态。中国证券公司