东方时尚驾驶学校股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：东方时尚

　　股票代码：603377

　　信息披露义务人：东方时尚投资有限公司

　　住所：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾校西配楼106室

　　通讯地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾校西配楼106室

　　一致行动人：徐雄

　　住所：北京市大兴区黄村镇

　　通讯地址：北京市大兴区金星西路19号

　　股份变动性质：减少(协议转让)

　　签署日期：2020年8月31日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东方时尚（603377）驾驶学校股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东方时尚驾驶学校股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　(一)信息披露义务人的基本情况

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　　■

　　(二)信息披露义务人的一致行动人基本情况

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　　二、信息披露义务人主要负责人情况

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　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人除直接和间接持有东方时尚股份外，不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

　　第二节权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动主要目的是优化持股结构，为上市公司引入有实力的投资者。

　　二、未来十二个月的持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人东方时尚投资持有公司222,001,250股，占公司股份总数的37.76%，其一致行动人徐雄持有公司无限售流通股41,440,000股，占公司总股本的7.05%，合计持有公司总股本的44.80%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人东方时尚投资持有公司192,601,250股，占公司股份总数的32.76%，其一致行动人徐雄持有公司无限售流通股41,440,000股，占公司总股本的7.05%，合计持有公司总股本的39.80%。

　　二、股份变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人东方时尚投资以协议转让方式减持上市公司股份。

　　2020年8月31日，东方时尚投资、徐雄与大兴投资集团签署了《股份转让协议》，约定东方时尚投资通过协议转让方式出让东方时尚投资持有的东方时尚无限售条件流通股29,400,000股，占上市公司股本总额的5%。

　　本次权益变动，不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致东方时尚控制权发生变化。

　　三、本次权益变动涉及的权利限制

　　本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，不存在附加特殊条件、补充协议，协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排，没有就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　四、权益变动所涉及协议主要内容

　　2020年8月31日，东方时尚投资有限公司及徐雄与北京大兴投资集团有限公司签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　协议转让当事人：

　　甲方：东方时尚投资有限公司

　　乙方：徐雄

　　丙方：北京大兴投资集团有限公司

　　1、本次股份转让：

　　甲方同意根据本协议约定的条款和本协议列明的条件，向丙方转让标的股份，即其所持有的东方时尚29,400,000股流通股份,约占本协议签署日东方时尚总股本的5%，丙方同意受让甲方所持有的标的股份。

　　2、转让价格及价款支付

　　2.1各方在平等协商的基础上一致确认：本次股份转让价格为本协议签署日前一个交易日(即2020年8月28日)上市公司股份收盘价的90%，即人民币20.47元/股，股份转让价款合计为人民币601,818,000元。

　　2.2本协议签署后的5个工作日内，丙方将首笔股权转让款即人民币21,000万元(大写：贰亿壹仟万元整)支付至甲方指定的以下账户：

　　账户名：东方时尚投资有限公司

　　账 号：0200011409024616420

　　开户行：中国工商银行股份有限公司北京大兴支行

　　2.3标的股份全部过户至丙方证券账户后的5个工作日内，丙方将第二笔股权转让款即人民币21,000万元(大写：贰亿壹仟万元整)支付至本协议约定的甲方指定账户。

　　2.4丙方于本协议约定的交割日起四年届满之日起1个月内，将剩余全部股份转让价款即人民币181,818,000元(大写：壹亿捌仟壹佰捌拾壹万捌仟元整)支付至本协议约定的甲方指定账户。

　　3、股份转让交割条件

　　3.1本次股份转让以下述条件全部得到满足或被丙方书面豁免作为交割条件：

　　3.1.1本次股份转让获得甲方内部决策机构审议通过；

　　3.1.2本次股份转让获得丙方内部决策机构审议通过；

　　3.1.3各方在本协议中所作的陈述和保证均真实、准确、完整；

　　3.1.4各方已履行应于交割日前履行的各项承诺，不存在本协议项下违约行为；

　　3.1.5自本协议签署日至交割日，未出现导致上市公司、标的股份或甲方发生重大不利变化的情况；

　　3.1.6甲乙双方就本次股份转让向上海证券交易所申请办理股份转让确认手续且丙方已取得上海证券交易所出具的本次股份转让相关确认文件；

　　3.1.7甲乙双方就本次股份转让办理完毕标的股份过户登记手续且上市公司已取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的全部《证券过户登记确认书》，确认丙方已经被登记为上市公司股东并持有标的股份；

　　3.1.8与本次股份转让相关的所有交易文件均已签署并生效；

　　3.1.9甲方已向丙方提供签署及履行本次股份转让相关所有交易文件所需的所有内部决议文件及外部批准文件(如有)。

　　4、标的股份的交割

　　4.1本协议约定的本次股份转让交割条件被全部满足或被丙方书面豁免的，视为交割条件达成。

　　4.2甲乙双方一致确认：标的股份中过户至丙方的证券账户信息如下：

　　账户名：北京大兴投资集团有限公司

　　账 号：B883063111

　　4.3上市公司就本次股份转让取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的全部《证券过户登记确认书》的次日为交割日。

　　5、承诺

　　5.1在本协议签署后，甲方应当且应促使上市公司依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司等证券监管机构和登记结算机构的要求尽快申请确认本次股份转让的合规性，并尽快且不晚于2020年9月11日前完成本协议约定的过户登记手续并取得《证券过户登记确认书》。

　　5.2为履行本协议，甲方应签署、准备并提交应由甲方签署、准备并提交的全部文件。

　　5.3甲乙双方应按照有关法律法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促上市公司办理与本次股份转让相关的信息披露事宜。

　　第四节信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内减持公司股份的情况如下：

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　　除前述建议变动情况外，在本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　1、东方时尚投资的营业执照(复印件)；

　　2、徐雄先生的身份证明文件

　　3、东方时尚投资、徐雄与受让方签署的《股份转让协议》。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅，具体查询地址如下:

　　地址：北京市大兴区金星西路19号

　　联系人：季冬鹏

　　电话：010-53223377

　　传真：010-61220996

　　信息披露义务人及一致行动人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人(盖章)：东方时尚投资有限公司

　　法定代表人：徐雄

　　一致行动人：徐雄

　　2020年8月31日

　　附表一

　　简式权益变动报告书

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东方时尚股票行情：

● 短期趋势：强势上涨过程中，可逢低买进，暂不考虑做空。

● 中期趋势：有加速上涨趋势。

● 长期趋势：迄今为止，共58家主力机构，持仓量总计3.86亿股，占流通A股65.72%