浙江海正药业股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江海正药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：海正药业

　　股票代码：600267

　　信息披露义务人一：浙江海正集团有限公司

　　住所及通讯地址：浙江省台州市椒江区工人东路293号301-6室

　　信息披露义务人二：台州市椒江区国有资产经营有限公司

　　住所及通讯地址：台州市椒江区中山东路338号

　　股份变动性质：持股数量增加，持股比例减少

　　签署日期：二〇二〇年八月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人(及与其一致行动的他人)在浙江海正药业（600267）股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江海正药业股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次信息披露义务人持股比例变化的原因是椒江国资拟认购上市公司为本次交易募集配套资金而发行的股份。本次认购海正药业拟非公开发行的股份尚须经有权国有资产监督管理部门审批、股东大会批准及中国证监会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　本权益变动报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　本次权益变动的信息披露义务人为海正集团和椒江国资。

　　一、信息披露义务人基本情况

　　(一)海正集团

　　1、基本情况

　　■

　　2、董事及其主要负责人情况

　　■

　　3、在其他上市公司拥有权益情况

　　截至本报告书签署日，除持有海正药业股份的权益达到5%以外，海正集团不存在持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　(二)椒江国资

　　1、基本情况

　　■

　　2、董事及其主要负责人情况

　　■

　　3、在其他上市公司拥有权益情况

　　截至本报告书签署日，除通过海正集团控制海正药业股份的权益达到5%以外，椒江国资不存在持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、信息披露义务人之间的关系

　　椒江国资持有海正集团79.864%股份，为海正集团的控股股东。

　　信息披露义务人之间的股权控制关系，具体如下：

　　■

　　第二节权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　海正药业拟发行股份、可转换债券及支付现金购买HPPC持有的瀚晖制药49%股权，并募集配套资金。其中，上市公司拟向椒江国资发行股份募集配套资金不超过70,000万元。

　　椒江国资作为募集配套资金的交易对方之一，将在本次交易完成后新增持有不超过59,931,506股股份，海正集团持股数量保持不变。椒江国资最终持有的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。

　　二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照有关规定履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、股份变动方式

　　本次权益变动的方式系因椒江国资拟认购上市公司为本次交易募集配套资金而新增的股份。

　　二、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

　　本次交易前，海正集团持有上市公司股份320,783,590股，持股比例为33.22%。上市公司拟向椒江国资发行股份募集配套资金金额不超过70,000万元，以本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为11.68元/股进行估算，本次交易完成后椒江国资将新增股份数量不超过59,931,506股，海正集团和椒江国资将合计持有上市公司380,715,096股份。本次交易完成后，海正集团和椒江国资持股比例变动情况具体如下：

　　1、假设本次交易可转换公司债券全部转股的情形

　　■

　　2、假设本次交易可转换公司债券未转股的情形

　　■

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年7月20日，上市公司与椒江国资签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议具体内容如下：

　　(一)发行方案

　　(1)种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　(2)发行对象和认购方式、发行方式

　　本次募集配套资金发行股份的发行对象为椒江国资，椒江国资以现金认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。

　　(3)定价基准日与发行价格

　　根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；(三)董事会拟引入的境内外战略投资者”。

　　经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资协商确认，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　(4)发行数量

　　本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。

　　最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　(5)锁定期安排

　　本次交易前，公司控股股东海正集团持有公司33.22%股份，本次交易完成后公司实际控制人椒江国资和控股股东海正集团将合计持有公司32.57%股份(不考虑可转换公司债券转股的情形)，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“(三)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，椒江国资已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。公司董事会提请股东大会批准椒江国资免于以要约方式增持公司股份。

　　关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　(二)支付安排及交割事项

　　椒江国资同意，在协议第九条约定的生效条件全部满足后，按照海正药业和独立财务顾问(主承销商)的要求和本协议的约定认购海正药业本次非公开发行的股份，在生效条件全部实现后十个工作日内，一次性将认购资金划入独立财务顾问(主承销商)为本次发行专门开立的账户。椒江国资足额缴纳股份认购款后三个工作日内，海正药业应聘请有资格的会计师事务所对本次发行进行验资。验资完毕后，独立财务顾问(主承销商)扣除相关费用后再划入海正药业募集资金专项存储账户。

　　验资完成后，海正药业应根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理椒江国资所认购股份的登记手续，以及海正药业的工商变更登记手续。在办理过程中，椒江国资应向海正药业提供必要的配合。

　　(三)滚存未分配利润

　　本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

　　四、本次增持股份的资金来源

　　椒江国资认购上市公司本次发行股份的资金来源于合法自有资金或自筹资金，据此椒江国资已出具《关于认购资金来源合法合规的承诺函》，具体内容如下：

　　“本公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于海正药业及其关联方的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。”

　　五、本次交易已履行及尚未履行的程序

　　(一)本次交易方案已履行的程序

　　1、本次交易方案已获得海正集团原则同意；

　　2、本次交易方案已获得椒江国资原则同意；

　　3、本次交易方案已获得椒江区国资办原则同意；

　　4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；

　　5、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过。

　　6、椒江区国资办对本次交易标的评估报告予以备案；

　　7、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。

　　(二)本次交易方案尚需履行的程序

　　1、浙江省国资委批准本次交易方案(含本次员工持股计划方案)；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准椒江国资免于以要约方式增持上市公司股份；

　　3、中国证监会核准本次交易方案。

　　此外，上市公司需在完成与本次发行股份购买资产有关之标的资产过户、发行新增股份及可转换公司债券的证券登记后，就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》向商务主管部门报送投资信息。

　　第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖上市交易股份的情况。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、《附条件生效的股份认购协议》。

　　二、备查文件置备地点

　　1、浙江海正药业股份有限公司

　　2、联系电话：0576-88827809

　　3、传真：0576-88827887

　　4、联系人：张敏

　　5、地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一(盖章)：浙江海正集团有限公司

　　法定代表人(或授权代表)(签字)：

　　签署日期：年月日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人二(盖章)：台州市椒江区国有资产经营有限公司

　　法定代表人(或授权代表)(签字)：

　　签署日期：年月日

　　信息披露义务人一(盖章)：浙江海正集团有限公司

　　法定代表人(或授权代表)(签字)：

　　签署日期：年月日

　　信息披露义务人二(盖章)：台州市椒江区国有资产经营有限公司

　　法定代表人(或授权代表)(签字)：

　　签署日期：年月日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人一(盖章)：浙江海正集团有限公司

　　法定代表人(或授权代表)(签字)：

　　签署日期：年月日

　　信息披露义务人二(盖章)：台州市椒江区国有资产经营有限公司

　　法定代表人(或授权代表)(签字)：

　　签署日期：年月日

　　浙江海正药业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江海正药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：海正药业

　　股票代码：600267

　　信息披露义务人一：浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划

　　通讯地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二〇二〇年八月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人(及与其一致行动的他人)在浙江海正药业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江海正药业股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次信息披露义务人持股变化的原因是信息披露义务人拟认购上市公司为本次交易募集配套资金而发行的可转换公司债券。本次认购海正药业拟非公开发行的股份尚须经有权国有资产监督管理部门审批、股东大会批准及中国证监会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　本权益变动报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　本次权益变动的信息披露义务人为员工持股计划。

　　一、信息披露义务人基本情况

　　(一)员工持股计划

　　1、基本情况

　　根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件，上市公司拟设立第一期员工持股计划。员工持股计划的参与人员为公司部分董事(不含外部董事)、高级管理人员，以及其他符合标准的员工。本期员工持股计划为自行管理的员工持股计划。

　　本期员工持股计划筹集员工资金总额为不超过80,000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定。公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

　　持有人会议是本期员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。

　　2、在其他上市公司拥有权益情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　海正药业拟发行股份、可转换债券及支付现金购买HPPC持有的瀚晖制药49%股权，并募集配套资金。其中，上市公司拟向员工持股计划发行可转换公司债券募集配套资金不超过80,000万元。

　　二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　根据《附条件生效的可转换公司债券认购协议》，上市公司拟向信息披露义务人发行的可转换公司债券自发行结束之日起满6个月后第一个交易日进入转股期，如果信息披露义务人根据市场情况在转股期内行使转股权，其所持上市公司股份将增加。

　　除上述已在本报告书披露情形外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照有关规定履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、股份变动方式

　　本次权益变动的方式系因员工持股计划拟认购上市公司为本次交易募集配套资金而发行的可转换公司债券。

　　二、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

　　上市公司拟向员工持股计划发行可转换公司债券募集配套资金不超过80,000万元，预计发行数量不超过800万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格为11.68元/股。假设员工持股计划持有的可转换公司债券全部转股的情形，则本次交易完成后员工持股计划将持有68,493,150股股份，持股比例为5.21%。

　　在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年7月20日，上市公司与员工持股计划签署了《附条件生效的可转换公司债券认购协议》，协议具体内容如下：

　　(一)发行方案

　　(1)种类、面值、转股后的上市地点

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。

　　(2)发行对象和认购方式、发行方式

　　本次发行可转换公司债券的发行对象为员工持股计划，员工持股计划以现金认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。

　　(3)发行数量

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。据此计算，本次募集配套资金发行可转换公司债券的数量为不超过800万张。

　　最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，员工持股计划同意放弃相关权利并豁免公司支付。

　　(4)债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　(5)债券利率

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。

　　(6)本息偿付

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

　　1)年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；

　　 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　 i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2)付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　(7)转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

　　(8)转股价格

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格为11.68元/股。

　　在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整。

　　(9)转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，同时，不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　(10)转股数量

　　员工持股计划在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

　　其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　员工持股计划申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　(11)强制转股

　　在可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司债券按照当期转股价格进行强制转股。

　　(12)回售条款

　　可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，员工持股计划有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　 IA：指当期应计利息；

　　 B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　 i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　 t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入行权期，行权期长度为15个交易日(含达到回售权行使条件的当天)，如可转换公司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。

　　(13)锁定期

　　员工持股计划承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份(包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份)自本次债券发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　(14)担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不设担保。

　　(15)评级事项

　　本次发行的可转换公司债券不安排评级。

　　(16)转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　(17)转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　(三)滚存未分配利润

　　海正药业在员工持股计划每次可转债转股前的滚存未分配利润由海正药业新老股东按照每次转股后的持股比例共享。

　　四、本次认购可转债的资金来源

　　员工持股计划认购上市公司本次发行可转换公司债券的资金来源于合法自有资金或自筹资金，据此员工持股计划已出具《关于认购资金来源合法合规的承诺函》，具体内容如下：

　　“本计划用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的可转换公司债券向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接来源于海正药业及其关联方的情况，不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。”

　　五、本次交易已履行及尚未履行的程序

　　(一)本次交易方案已履行的程序

　　1、本次交易方案已获得海正集团原则同意；

　　2、本次交易方案已获得椒江国资公司原则同意；

　　3、本次交易方案已获得椒江区国资办原则同意；

　　4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；

　　5、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过。

　　6、椒江区国资办对本次交易标的评估报告予以备案；

　　7、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。

　　(二)本次交易方案尚需履行的程序

　　1、浙江省国资委批准本次交易方案(含本次员工持股计划方案)；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准椒江国资公司免于以要约方式增持上市公司股份；

　　3、中国证监会核准本次交易方案。

　　此外，上市公司需在完成与本次发行股份购买资产有关之标的资产过户、发行新增股份及可转换公司债券的证券登记后，就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》向商务主管部门报送投资信息。

　　第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖上市交易股份的情况。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　1、《附条件生效的可转换公司债券认购协议》。

　　二、备查文件置备地点

　　1、浙江海正药业股份有限公司

　　2、联系电话：0576-88827809

　　3、传真：0576-88827887

　　4、联系人：张敏

　　5、地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　附表：简式权益变动报告书

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海正药业股票行情：

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：回落整理中且下跌趋势有所减缓。

● 长期趋势：迄今为止，共26家主力机构，持仓量总计4.32亿股，占流通A股44.79%