澳柯玛股份有限公司收购报告书

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财务顾问

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二〇二〇年十二月

收购人声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在澳柯玛（600336）股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在澳柯玛拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人及其一致行动人因本次协议受让上市公司股份、接受上市公司股份对应的表决权委托，将导致其持有的股份超过上市公司总股本的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购涉及的股份协议转让已获得国有资产监督管理部门批准，尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人：澳柯玛控股集团

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（二）一致行动人1：澳柯玛创新科技

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（三）一致行动人2：青岛企发投

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二、收购人及其一致行动人的股权及控制情况

（一）收购人：澳柯玛控股集团

1、产权及控制关系

截至本报告书签署之日，青岛市国资委直接持有澳柯玛控股集团100%股权，青岛市国资委系其实际控制人，在最近两年未发生变更。产权及控制关系如下：

2、收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业基本情况如下：

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（二）一致行动人1：澳柯玛创新科技

1、产权及控制关系

2、一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

澳柯玛创新科技及其控股股东澳柯玛控股集团所控制的核心企业和核心业务情况请参见本章节之“收购人控制的核心企业和核心业务情况”相关内容。

（三）一致行动人2：青岛企发投

1、产权及控制关系

2、一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，青岛企发投及其控股股东青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司所控制的核心企业基本情况如下：

（1）青岛企发投所控制的核心企业基本情况

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（2）青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司所控制的核心企业基本情况

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三、收购人及其一致行动人的主要业务及简要财务状况

（一）收购人的主要业务及简要财务状况

澳柯玛控股集团目前主要业务为供应链金融服务，特种机器人、集成电路、智能装备的研发与制造，大宗贸易，对外投资与资产管理，智慧园区建设与服务，物业管理服务，物联网系统软件开发等。其最近3年的简要财务数据如下：

单位：元

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注：上述2017-2019年财务数据已经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）一致行动人1：澳柯玛创新科技的主要业务及简要财务状况

澳柯玛创新科技主要业务为对外投资与资产管理，为澳柯玛控股集团全资子公司。

澳柯玛创新科技最近3年的简要财务数据如下：

单位：元

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（三）一致行动人2：青岛企发投的主要业务及简要财务状况

青岛企发投主要业务为对外投资与资产管理，为青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司全资子公司，实际控制人为青岛市国资委。

青岛企发投最近3年的简要财务数据如下：

单位：元

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四、收购人及其一致行动人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况

（一）收购人董事、监事和高级管理人员基本情况

澳柯玛控股集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署之日的最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况

1、澳柯玛创新科技

澳柯玛创新科技董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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2、青岛企发投

青岛企发投董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署之日的最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 收购的决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购是根据青岛市政府关于市属国有企业改革的总体安排进行的，是实现青岛市国有资源整合的重要手段。本次收购事项有利于更好地支持澳柯玛上市公司发展，优化青岛市国有资本布局和结构调整，提高国有资本运营效率，实现国有资产的保值增值。

二、关于收购所履行及尚需履行的相关程序

（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况

2020年11月3日，澳柯玛控股集团董事会已审议通过本次收购事项。

2020年11月3日，青岛企发投的控股股东青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司（持有青岛企发投100%股权）董事会已审议通过本次收购事项。

（二）本次收购尚需履行程序

本次收购事项已取得国有资产监督管理部门的批准。尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、股份协议转让通过上海证券交易所合规性确认。

履行完毕上述程序后，协议转让股份才能向证券登记结算公司申请办理过户登记手续。

三、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

根据青岛企发投与澳柯玛控股集团签署的《股份转让协议》，在本次收购事项完成后，双方同意于2021年,青岛企发投将上述委托表决权的159,037,471股（占澳柯玛总股本的19.90%）中的103,893,825股（占澳柯玛总股本的13%）以及由此所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给澳柯玛控股集团；同时将剩余的55,143,646股（占澳柯玛总股本的6.9%）的表决权继续全面委托给澳柯玛控股集团行使。

同时，青岛企发投拟于2020年9月18日至2021年3月17日期间，通过集中竞价交易方式减持不超过15,983,600股通过非公开发行取得的澳柯玛股份，即减持数量不超过目前澳柯玛总股本的2%，具体详见澳柯玛于2020年8月28日发布的《控股股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2020-033）。未来，青岛企发投不谋求上市公司的控制权，不谋求成为上市公司控股股东，针对剩余股份，其未来可能会根据市场、上市公司股价等情况依法依规继续减持。

除上述交易安排外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无其他计划、协议或安排在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

第四节 收购方式

一、本次收购情况

（一）收购方式

本次收购的方式为协议转让及表决权委托。2020年11月3日，青岛企发投与收购人签署了《股份转让协议》。根据该《股份转让协议》，收购人将受让青岛企发投持有的上市公司股份79,918,327股，占上市公司总股本的10%；同时，在该等股份转让完成后，青岛企发投将其所持上市公司股份159,037,471股（占上市公司总股本的19.90%）的表决权全面委托与收购人行使。

（二）收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份。收购人全资子公司澳柯玛创新科技持有上市公司股份301,152股，占上市公司总股本的0.04%。青岛企发投持有上市公司股份308,417,225股，占上市公司总股本的38.59%。

（三）收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购完成后，收购人将持有上市公司股份79,918,327股，占上市公司总股本的10%，合计拥有上市公司表决权的比例为29.90%，将超过上市公司目前控股股东青岛企发投持有的8.69%的表决权，收购人将成为上市公司控股股东。

青岛企发投、收购人均为青岛市国资委的全资子公司，双方之间在本次收购中存在表决权委托关系，因此，构成一致行动人。本次收购完成后，上市公司实际控制人未发生变化，仍为青岛市国资委，收购人及其一致行动人合计持有上市公司38.63%的表决权。

二、股份转让协议的主要条款

（一）转让方及受让方

转让方：青岛企发投

受让方：澳柯玛控股集团

（二）拟转让标的股份

指转让方拟转让的、受让方拟受让的转让方合法有效持有的澳柯玛普通股股份79,918,327股，占澳柯玛总股本的10%。

（三）股份转让与表决权委托

1、股份转让

转让方同意将其合法有效持有的澳柯玛股份79,918,327股（占澳柯玛总股本的10%）以及由此所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给受让方。本协议生效后，标的股份自本协议生效日至股份过户日（过渡期间）所产生的全部损益由受让方承担或享有，该等损益包括但不限于标的股份因澳柯玛进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为产生的孳息、因标的股份市场价格波动产生的全部损益等。且受让方不得以标的股份于过渡期间发生的损失为由要求转让方等额抵减本协议约定的转让价格，受让方应严格按照本协议的约定履行其支付义务。

股份转让完成后，受让方成为澳柯玛的股东，持有澳柯玛普通股股份79,918,327股（占澳柯玛总股本的10%），并承诺按照澳柯玛的公司章程和相关法律法规承担股东相应的权利和义务。

2、转让方将剩余股份中的159,037,471股（占澳柯玛总股本的19.90%）的表决权委托与受让方行使

本次股份转让完成后，转让方同意将其持有澳柯玛股份159,037,471股（占澳柯玛总股本的19.90%）的表决权全面委托与受让方行使，该等委托是无偿的、概括性的和不可撤销的，委托期限自上述拟转让股份完成过户之日起直至转让方所持澳柯玛股份为零为止，受让方可以按照自己的意愿行使该等股份的表决权。

委托期限内，双方确认，在股东大会审议表决具体事项时，转让方不再就相关事项表决权委托事宜向受让方单独出具委托书；但如因监管机构要求，转让方应在收到受让方通知之日起3个工作日内配合出具相关文件以实现委托受让方行使表决权的目的。

委托期限内，如因澳柯玛实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致转让方增持上市公司股份的，上述增持部分股份涉及的委托权利，除非双方一致同意解除本委托表决事项，否则也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至受让方行使。

本次表决权委托事宜，在不影响本协议双方约定的未来股份转让计划前提下，不限制青岛企发投所持股份行使除上述委托表决权以外的其他股东权利。

综上，本次股份转让完成后，受让方将直接持有澳柯玛10%的普通股股份，并拥有19.90%普通股股份的表决权，合计拥有澳柯玛29.90%的表决权，受让方由此成为澳柯玛的控股股东。

（四）股份转让价格及支付

本次股份转让交易价格根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第(二)款的规定，综合考虑澳柯玛的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，确定本次股份转让价格为人民币7.61元/股，本次股份转让税前总金额为人民币608,178,468.47元，人民币大写陆亿零仟捌佰壹拾柒万捌仟肆佰陆拾捌元肆角柒分。

本次股份转让款以货币方式支付，在本协议生效后10个工作日内一次性全额支付。

（五）股份过户及税费

在标的股份过户前，转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让情形的有效证明文件。转让方、受让方应在取得青岛市国资委批复后60个工作日内，向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请股份过户，完成工商备案和股权过户手续。转让方、受让方按照有关法律规定自行承担因本次股份转让产生的相关税费及过户费用。

（六）未来股份转让计划

双方同意于2021年,就本协议上述委托表决权的159,037,471股（占澳柯玛总股本的19.90%）中的103,893,825股（占澳柯玛总股本的13%）以及由此所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给受让方，同时将剩余的55,143,646股（占澳柯玛总股本的6.9%）的表决权继续全面委托给受让方行使。具体由双方届时另行协商签署有关协议，并依法依规办理有关手续。

（七）协议生效条件

本协议自转让方及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自本次标的股份转让及表决权委托事项获得青岛市国资委等相关有权审批部门批准后生效。

三、股份权利限制及其他安排情况

截至本报告书签署之日，青岛企发投在质押股份79,600,000股，占上市公司总股本的9.96%，除此之外的剩余股份（含收购人本次上述拟受让股份79,918,327股）不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 资金来源

本次收购系收购人将受让青岛企发投持有的上市公司股份79,918,327股，占上市公司总股本的10%；同时，在该等股份转让完成后，青岛企发投将其所持上市公司股份159,037,471股（占上市公司总股本的19.90%）的表决权全面委托与收购人行使，根据《股份转让协议》，收购人收购青岛企发投持有的上市公司10%的股份转让税前总金额约为6.08亿元。

本次收购中，收购人所需资金来源于其自有或自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

本次股份转让款以货币方式支付，在上述《股份转让协议》生效后10个工作日内一次性全额支付。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份比例将超过30%，出让方（青岛企发投）和收购人（澳柯玛控股集团）的实际控制人均为青岛市国资委，本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致澳柯玛的实际控制人发生变更。本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第一项“（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告“第四节 收购方式”之“一、本次收购情况”相关内容。

第七节 后续计划

一、对上市公司主营业务的改变或调整计划

截至本报告书签署之日，收购人认同上市公司的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内无对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若以后拟进行上述相关调整，收购人将按照有关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内无对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行更换的计划。若以后拟进行上述相关调整，收购人将按照有关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。

本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求须对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。

本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司治理的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、总会计师、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。鉴于目前本公司部分高管与上市公司部分高管存在交叉任职的情况，本公司承诺将积极与青岛市相关主管部门沟通，尽快予以解决，以满足上市公司人员独立的要求。

2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立；

3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和相关的独立完整的资产；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务，如已存在同业竞争的，承诺限定时间内予以解决；

3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）与上市公司同业竞争情况

截至本报告书签署之日，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，收购人承诺如下：

1、在本公司控制上市公司期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。

2、本公司或本公司控制的其他企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。

3、若上市公司有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本公司将支持上市公司解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本公司无条件在相关表决中投赞成票。

4、本公司在避免及解决同业竞争方面所作的承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守相关承诺。”

三、关于对上市公司关联交易的影响

（一）收购人及其关联方与上市公司之间关联交易情况

根据2020年4月24日上市公司七届二十二次董事会审议通过的《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易的议案》，2020年度，上市公司将与收购人所属青岛澳柯玛融资租赁有限公司、青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司、青岛澳柯玛制冷发展有限公司及澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司间进行日常关联交易，该等关联交易遵循了市场化原则，定价原则公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。具体详见上市公司已发布的《2020年度日常关联交易预计公告》（临2020-013）及2020年半年度报告。

（二）关于关联交易的承诺

为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，收购人承诺如下：

“1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害上市公司利益。

2、承诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的损失。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人及其关联方与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况如下：

1、2018年度，收购人所属青岛澳柯玛融资租赁有限公司与上市公司间合作开展融资（经营）租赁业务关联交易发生额为5720.96万元。具体详见上市公司已发布的《2018年度日常关联交易预计公告》（临2018-016）及2018年年度报告。

2、2019年11月29日，经上市公司七届十九次董事会审议通过，收购人所属青岛澳柯玛制冷发展有限公司以4161.20万元的价格，受让了上市公司持有的澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司100%股权。具体详见上市公司已发布的《关于转让全资子公司100%股权的关联交易公告》（临2019-035）。

3、2019年度，收购人所属青岛澳柯玛融资租赁有限公司与上市公司间合作开展融资租赁业务关联交易发生额为7543.45万元。具体详见上市公司已发布的《2019年度日常关联交易预计公告》（临2019-015）及2019年年度报告。

4、2020年度，收购人所属青岛澳柯玛融资租赁有限公司、青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司、青岛澳柯玛制冷发展有限公司及澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司将继续与上市公司进行日常关联交易。具体详见上市公司已发布的《2020年度日常关联交易预计公告》（临2020-013）。

除上述交易外，在本报告书签署日前24个月内，收购人及其关联方不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

二、收购人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易情况

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的情形或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

收购人严格按照法律法规及其内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务。除本报告书所披露的内容以外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，在本次收购事项公告之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次收购事项公告之日前六个月内，一致行动人澳柯玛创新科技的董事邹建莉女士存在二级市场买卖上市公司股票情况，具体如下：

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邹建莉女士已出具承诺函承诺上述对上市公司股票的买卖系基于对上市公司的公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的正常交易行为，不存在内幕交易和操纵市场行为。

除上述情形外，根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，在本次收购事项公告前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在其他买卖上市公司上市交易股票的情况。

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人的财务资料

澳柯玛控股集团2017-2019年度财务报告已经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。澳柯玛控股集团最近3年主要财务数据如下：

（一）最近三年财务报表

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

（二）财务报表审计意见主要内容

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）已分别对收购人2017年度、2018年度和2019年度的财务报表进行审计，并出具尤振审字[2020]第0021号、尤振审字[2020]第0022号和尤振审字[2020]第0023号标准无保留意见审计报告。

（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“收购人的财务资料”。

（四）关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

根据收购人2017年、2018年和2019年的《审计报告》，2017年至2019年，收购人所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，收购人及其一致行动人不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（签字）：

李 蔚

青岛澳柯玛控股集团有限公司（盖章）

2020年12月14日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（签字）：

张兴起

青岛澳柯玛创新科技有限公司（盖章）

2020年12月14日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（签字）：

郭 进

青岛市企业发展投资有限公司（盖章）

2020年12月14日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

张星明 陈书璜 钟 俊

法定代表人/授权代表：

刘乃生

中信建投（601066）证券股份有限公司

2020年12月14日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

乔佳平

经办律师：

张力 吴学锋

北京市康达律师事务所（盖章）

2020年12月14日

法定代表人（签字）：

李 蔚

青岛澳柯玛控股集团有限公司（盖章）

2020年12月14日

法定代表人（签字）：

张兴起

青岛澳柯玛创新科技有限公司（盖章）

2020年12月14日

法定代表人（签字）：

郭 进

青岛市企业发展投资有限公司（盖章）

2020年12月14日

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人及其一致行动人的营业执照；

2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

3、收购人关于本次收购的有关内部决议；

4、出让方关于本次收购的内部决议；

5、收购人关于资金来源的说明；

6、收购人于2020年11月3日签署的《股份转让协议》；

7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、收购人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

10、收购人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

11、收购人出具的《关于关联交易的承诺函》；

12、收购人最近三个会计年度经审计的财务会计报告；

13、收购人以及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单及在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

14、法律意见书；

15、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于澳柯玛股份有限公司（青岛市黄岛区前湾港路315号澳柯玛股份有限公司董事会办公室）供投资者查阅。投资者也可以到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

附表

收购报告书

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法定代表人（签字）：

李 蔚

青岛澳柯玛控股集团有限公司（盖章）

2020年12月14日

法定代表人（签字）：

张兴起

青岛澳柯玛创新科技有限公司（盖章）

2020年12月14日

法定代表人（签字）：

郭 进

青岛市企业发展投资有限公司（盖章）

2020年12月14日

澳柯玛股票行情：

● 短期趋势：短期的强势行情可能结束，投资者及时短线卖出、离场观望为宜。

● 中期趋势：上涨趋势有所减缓，可适量高抛低吸。

● 长期趋势：迄今为止，共2家主力机构，持仓量总计3.78亿股，占流通A股48.66%