安徽六国化工股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：安徽六国化工股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称： *ST六化

　　股票代码：600470

　　收购人：铜陵化学工业集团有限公司

　　住 所：安徽省铜陵市翠湖一路2758号

　　通讯地址：安徽省铜陵市翠湖一路2758号

　　签署日期：2021年2月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。

　　二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在六国化工拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在六国化工拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次非公开发行A股股票完成后，铜化集团持有上市公司股份的比例可能超过30%，导致铜化集团认购上市公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于发出要约。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：

　　注：本报告书摘要涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　本次收购人为铜化集团。截至本报告书摘要签署日，铜化集团基本情况如下：

　　二、收购人股权控制关系

　　（一）控股股东、实际控制人

　　截至本报告书摘要签署日，铜化集团控股股东为安徽创谷，由于安徽创谷无实际控制人，因此，铜化集团无实际控制人。

　　（二）股权控制关系结构图

　　截至本报告书摘要签署日，铜化集团股权控制关系结构图如下所示：

　　注：1、2019年8月15日，安徽创谷（时未持有铜化集团股权并拟增资铜化集团，现持有铜化集团32.34%股权）与安徽鹤柏年（时持有铜化集团34.09%股权，现持有铜化集团23.07%股权）签署《一致行动协议》，根据协议约定，在安徽创谷成为铜化集团股东之日起，双方在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，并按照一致意见行使股东权利，如经协商无法形成一致意见，则按照各方持股比例多数决定的原则做出一致行动的意见，如安徽创谷或安徽鹤柏年任何一方不再持有铜化集团股权，则本协议自动终止。安徽创谷增资铜化集团事项完成后，安徽创谷成为铜化集团控股股东，安徽创谷受合肥鼎旭信息科技合伙企业（有限合伙）实际控制，根据合肥鼎旭信息科技合伙企业（有限合伙）合伙协议，其单个合伙人均无法单独对该合伙企业形成控制，因此，安徽创谷无实际控制人，铜化集团无实际控制人。

　　2、2020年8月18日，经铜化集团股东会审议通过，安徽鹤柏年将其持有的铜化集团23.07%股权转让至安徽鹤源；同日，安徽创谷和安徽鹤源签署《一致行动协议》，根据该协议约定，安徽鹤源成为铜化集团股东后，铜化集团控股股东仍为安徽创谷，由于安徽创谷无实际控制人，铜化集团无实际控制人。

　　三、收购人主要下属企业情况

　　截至本报告书摘要签署日，除持股六国化工外，铜化集团直接控制的其他主要企业情况如下：

　　四、收购人从事的主要业务

　　铜化集团成立于1991年11月，是一家以化学矿山采选、硫磷化工、精细化工、新材料、商贸物流、地产开发等为主导产业的集团型企业。

　　最近三年铜化集团主营业务未发生重大变化。

　　五、收购人的财务情况

　　铜化集团2017、2018年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字【2018】006971号、大华审字【2019】006703号审计报告；2019年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字【2020】230Z2784号审计报告；2020年1-9月财务数据未经审计。铜化集团最近三年一期的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　六、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录

　　截至本报告书摘要签署日，铜化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人的董事、监事、高级管理人员

　　截至本报告书摘要签署日，铜化集团董事、监事、高级管理人员具体情况如下：

　　八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，铜化集团除持有六国化工的股份外，直接持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，铜化集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构情况如下：

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、 本次收购的目的

　　基于对上市公司未来发展前景的信心，看好上市公司发展前景，作为上市公司的控股股东，收购人拟认购本次非公开发行的股票以支持上市公司未来业务发展。

　　过去三年内，上市公司逐步处置亏损子公司，聚焦主营业务发展，积极布局产能规划；2020年前三季度上市公司业绩大幅好转，净利润大幅上涨。本次非公开发行的募集资金，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于改善上市公司财务状况，降低上市公司财务风险，增强上市公司盈利能力，提高上市公司抗风险能力和持续经营能力，为上市公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升上市公司产品市场占有率。

　　二、 收购人在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的拟收购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。

　　如未来收购人发生增持或减持上市公司股份情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　收购人承诺所认购的六国化工本次非公开发行的A股股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　三、本次收购所履行的决策程序

　　（一）本次收购已履行的决策程序

　　1、2021年2月19日，铜化集团召开2021年度第一次临时股东会，审议通过了铜化集团认购六国化工本次非公开发行股份的相关事项。

　　2、2021年2月26日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行相关事项。

　　（二）本次收购尚需履行的决策程序

　　本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会批准本次非公开发行；

　　2、上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行。

　　本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　第三节 收购方式

　　一、 本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

　　本次收购前，收购人铜化集团持有上市公司132,971,744股，占上市公司总股本的25.49%，为上市公司控股股东。同时，由于铜化集团无实际控制人，上市公司也无实际控制人。

　　本次收购完成后，收购人铜化集团持有上市公司股份不超过（含本数）289,451,744股。铜化集团仍为上市公司控股股东，上市公司无实际控制人。

　　二、 本次收购的具体情况

　　2021年2月26日，六国化工第七届董事会第十五次会议审议通过了非公开发行相关议案。本次拟发行股票数量不超过（含本数）15,648.00万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　若上市公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　按照本次非公开发行股票数量上限156,480,000股测算，本次发行完成后，铜化集团将直接持有上市公司股份289,451,744股，占上市公司本次发行后总股本的42.69%。

　　三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

　　本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起3年内不得上市交易或转让。收购人所取得上市公司本次非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

　　四、收购人所持上市公司股份权利限制的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人持有的六国化工股票不存在质押、冻结等权利限制情况。

　　第四节 资金来源

　　本次收购中，铜化集团认购款项为其自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　第五节 免于发出要约的情况说明

　　一、 收购人免于发出要约的事项及理由

　　本次非公开发行股票完成后，上市公司控股股东铜化集团持有上市公司股份的比例将超过30%，本次收购将导致铜化集团触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于发出要约。上市公司董事会将提请上市公司股东大会审议批准铜化集团免于发出收购要约。

　　二、 本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

　　收购人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　铜陵化学工业集团有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　阮德利

　　签署日期： 年 月 日

　　铜陵化学工业集团有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　阮德利

　　签署日期： 年 月 日

*ST六化股票行情：

● 短期趋势：短期的强势行情可能结束，投资者及时短线卖出、离场观望为宜。

● 中期趋势：上涨趋势有所减缓，可适量高抛低吸。

● 长期趋势：迄今为止，共3家主力机构，持仓量总计1.43亿股，占流通A股27.51%