嘉凯城复牌首日涨停 恒大溢价10%卖29.9%股权让出控制权、套现27.6亿元

　　6月25日，嘉凯城（000918）（股票代码000918.SZ，全称“嘉凯城集团股份有限公司”）复牌，开盘即涨停，报5.12元/股，总市值约为92亿元。

　　此前的6月24日晚间，嘉凯城披露复牌公告和控股股东广州市凯隆置业有限公司（简称“广州凯隆”）签署《股份转让协议》、公司控制权变更的详细公告。至此，嘉凯城控股股东变更的相关情况已越加明晰。

　　公告显示，广州凯隆拟通过协议转让的方式，将其持有的嘉凯城29.9%转让给深圳市华建控股有限公司(简称“华建控股”)；交易完成后，广州凯隆还将持有嘉凯城 27.85%的股份，并将自愿放弃以上股份表决权。

　　转让价格确定为5.12元/股，较嘉凯城停牌前价格4.65元/股，溢价约10%；股份转让价款合计约为27.62亿元，华建控股以现金方式支付。

　　广州凯隆是恒大地产的母公司，而华建控股则是一家现时由王忠明100%控股的公司。王忠明本人与许家印有颇多交集，华建控股也是一家与恒大系渊源颇深的公司。

　　股份转让总价27.62亿元，分两次付款

　　在此前6月21日发布停牌公告后，嘉凯城就曾公告披露了本次交易。但披露的相关内容较为简单，并未明确具体的交易价格和付款方式。

　　彼时，嘉凯城在公告中明确表态，“广州凯隆出于解决与上市公司的同业竞争问题，为保障中小股东利益，拟协议转让上市公司控制权。

　　6月24日晚间披露的公告则显示，广州凯隆本次股权转让每股溢价约10%，最终转让价款27.62亿元。嘉凯城称，该交易价格系以上市公司股份二级市场收盘价为基准，同时参考上市公司的净资产并综合考虑上市公司发展前景、取得上市公司控制权等综合因素而评定。

　　本次交易在付款方式也颇为紧凑，仅分两期。其中，广州凯隆和华建控股，在协议签署之日起3个工作日内，华建控股需向嘉凯城指定银行账户支付第一期交易价款13.81亿元，占交易价款总金额的50%；在标的股份交割日起3个工作日内，华建控股又以同样的方式支付剩余交易价款至付清。

　　值得一提的是，嘉凯城在公告中强调，广州凯隆作为控股股东期间，为支持其业务经营，曾向其提供了股东借款及担保；截至协议签署日，其向广州凯隆的借款本息合计18.38亿元。

　　嘉凯城表示，鉴于本次交易完成后，广州凯隆不再为其控股股东，因此，广州凯隆提供的股东借款及担保应逐步清理及解除。

　　因此，嘉凯城和广州凯隆约定在2021年7月31日前，由嘉凯城偿还全部广州凯隆借款本金及相应利息，而华建控股则对嘉凯城的前述还款义务提供担保；并且，这一担保承接工作要在协议签署后3个月内完成。

　　除了借款偿还细节外，公告还披露，截至目前，广州凯隆持有嘉凯城股份为57.75%，股份性质为非限售流通股；但同期广州凯隆累计质押股份占公司总股本的35.44%，本次股权转让交易可能存在无法过户的风险。

　　需要注意的是，嘉凯城还在公告中强调，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局审查，且需深圳证券交易所进行合规性确认后才能办理股份协议转让过户手续。

　　“该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。”嘉凯城还称，本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　接盘者王忠明：恒大的老朋友

　　嘉凯城前身为亚华种业(曾更名亚华控股)，2009年借壳上市。2016年，恒大地产作价36亿元，收购嘉凯城52.78%股份，并由此成为嘉凯城的控股股东。

　　自2016年入主嘉凯城以来，两家公司一直在推进解决双方的同业竞争问题。2017年2月，恒大地产将其所持有的嘉凯城52.78%股份，以6.53元/股、合计62亿元总价转让给了自己的母公司广州凯隆（控股恒大地产，持股比例59.42%），不再为嘉凯城的直接控股股东。

　　2019年7月，双方约定延期两年在2021年8月1日之前解决同业竞争问题。伴随着约定期间降至，广州凯隆此次出让嘉凯城控制权，业界的解读是恒大为了解决同业竞争问题而作出的主动举措。

　　业界观点普遍认为，股权转让后，嘉凯城可继续从事主营业务以增强持续经营能力，恒大亦可回笼资金进一步充实现金流。

　　而仔细揣摩与广州凯隆本次交易的华建控股，这背后似乎又充满了故事。根据嘉凯城公告，华建控股主要从事股权投资业务，实际控制人为王忠明（持有100%股权）。除次之外，便再无详尽的介绍。

　　据企查查APP显示，华建控股现时持有恒大地产1.6024%股份。中国恒大(HK:03333)2017年1月2日曾公告，公司全资附属公司广州凯隆及恒大地产已于2016年12月30日与投资者订立投资协议，投资者将出资300亿元获恒大地产经扩大后股权的13.16%。

　　在中国恒大本次披露的投资者名单中，华建控股认购了50亿元。换言之，华建控股曾经是恒大地产的战投方。

　　而工商注册信息显示，华建控股的控股股东是在不久前的6月11日才由深圳市翠林投资集团有限公司变更为王忠明；王忠明本人，也与恒大系公司有所交集。

　　2021年1月24日，王忠明实际控制的翠林全球投资有限公司出资50亿港元，成为恒大汽车(HK:00708)彼时260亿港元战略投资者中的一员。恒大汽车彼时对他的介绍是，王忠明为现任深圳市翠林投资控股集团有限公司董事长。该集团成立于1993年，总资产超500亿元。

　　翠林投资还曾接盘过恒大冰泉等恒大农牧相关业务，2016年9月，中国恒大公告27亿元的总价出售“粮油、乳制品及矿泉水非主营业务”，接盘的三家公司与同一家公司翠林房产之间存在关联；而翠林房产由深圳市钜丹实业发展100%持有，股权穿透后为翠林投资全资持有。

　　企查查App显示，现时恒大农牧集团有限公司的实际控制人和最终受益人为王忠明。不过，在今年中国恒大的业绩会上，恒大集团董事局主席许家印称，恒大已买回恒大冰泉业务49%股权，计划将其重新包装、策划上市

　　如公告所言，若相关股份转让如期完成，嘉凯城控股股东将变为华建控股。对于嘉凯城而言，这又将带来什么变化呢？

　　嘉凯城方面并在公告中提及，但其表示，“乙方对上市公司具有明晰的经营发展战略；具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。”

　　而据嘉凯城2020年报中透露的2021年发展规划，2021年其将继续大力推进在售项目销售和存量资产去化工作；进一步加快院线业务发展，提升运营质量和盈利水平，增强品牌影响力；同时，加快公司主营业务战略定位，迅速完成产业布局，实现规模与品牌双发展。

　　2020年嘉凯城营收10亿，同比下降39.5%，降幅较去年同期扩大；实现归母净利润-12.6亿，上年同期为1.1亿元，未能维持盈利状态；毛利率为-4.2%，同比降低27.1个百分点；净利率为-128.3%，同比降低130.9个百分点。

　　截止2021年一季度，嘉凯城营业总收入3.6亿，同比增长130.1%；归母净利润-1.6亿，上年同期为-3.1亿元，亏损幅度收窄；经营性现金流由-1.9亿增加至1.6亿，同比上升183.2%。

嘉凯城股票行情：

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：下跌有所减缓，仍应保持谨慎。

● 长期趋势：迄今为止，共3家主力机构，持仓量总计11.79亿股，占流通A股65.34%