*ST罗顿拟收购星路控股30%股权 交易对公司主营和战略布局构成怎样影响

　　*ST罗顿（600209）8月5日晚公告，公司拟收购启明星投资持有的星路控股30%股权，收购完成后公司拟与星路控股第一大股东合有投资签署《一致行动协议》，合有投资将在星路控股的重大事项经营决策方面与公司保持一致，即公司将成为星路控股的实际控制人，星路控股将纳入公司合并报表。

　　针对该笔交易，*ST罗顿于8月6日收到了上交所下发的问询函。

　　*ST罗顿2021年半年报显示，2020年11月，公司新一届董事会改组完成，开始积极谋求战略转型，培育新的利润增长点。公司拟转型发展成为以数字体育、直播等新兴产业为核心，以酒店旅游、建筑装饰工程业务等传统产业为辅的企业。2021年上半年，公司业务主要由全资及控股子公司具体负责专业经营数字体育、直播等新兴产业，酒店经营及管理业务，建筑装饰工程业务。

　　根据*ST罗顿8月5日晚披露的公告，星路控股与其全资子公司星路投资（与星路控股合称“星路资本”）是聚焦文化、大数据、人工智能产业投资的先行者，专注文化产业的资源整合，重点关注科技创新或商业模式创新型创业公司的中后期投资机会。星路资本目前管理和共同管理星路鼎泰（桐乡）大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等9支人民币基金，管理规模近20亿元。

　　在8月6日的问询函中，上交所要求*ST罗顿补充披露公司是否有转型从事私募股权投资业务的计划；本次收购对公司主营业务和战略布局的影响；结合前述因素说明本次交易的目的与合理性，并说明相关决策是否审慎，是否有利于维护上市公司和全体股东的利益。

　　同时，*ST罗顿需要补充披露星路控股和星路投资的具体经营模式、投资方式、目前在管基金的投资方向等相关经营事项；星路投资经营情况，以及近一年又一期主要财务数据；星路控股与星路投资在业务开展过程中，是否存在与其股东、董监高等关联方之间的关联交易；基金成立及运作过程中，是否符合募集资金、投资运作、基金运营等相关规定和监管政策，是否发生过投资人无法实现退出等不良事件。

　　*ST罗顿的公告显示，本次交易作价以评估价值为参考依据，根据资产基础法评估，星路控股截至评估基准日股东全部权益账面价值为621.24万元，评估价值为8408.05万元，增值率为1253.44%。资产评估报告显示，截至2020年12月31日，星路控股长期股权投资账面价值为1723.99万元，评估价值9486.06万元，增值率450.24%。

　　对此，上交所要求*ST罗顿选取资产基础法进行评估的合理性，以及高增值率的合理性；长期股权投资评估的具体测算方法与过程；本次交易对价是否公允，是否存在高估值的情况。

　　8月5日晚，*ST罗顿披露的半年报显示，2021年上半年，公司实现营业收入3557.05万元，实现归属于上市公司股东的净利润-1791.89万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1854.60万元，同比亏损扩大。上交所请*ST罗顿结合公司股票被实施退市风险警示及前述因素，具体说明此次收购星路控股30%股权的必要性和合理性。

　　*ST罗顿公告披露，本次收购完成后，公司拟与合有投资签署《一致行动协议》，合有投资为星路控股第一大股东，持有35.7%股权，签署《一致行动协议》后公司将成为星路控股实际控制人，星路控股将纳入公司合并报表。公司与合有投资签订的《一致行动协议》载明，合有投资在行使股东权利时将和公司保持一致行动，但当合有投资认为继续保持一致行动关系将对其权益造成不利影响时，合有投资有权单方面通知公司随时解除该等一致行动关系并终止《一致行动协议》，而无需公司同意。

　　有鉴于此，*ST罗顿需要补充披露此种安排的具体考虑；在此种安排下，公司是否能够实现对于星路控股的控制；并表处理的相关依据，以及是否符合企业会计准则的相关规定。

　　截至8月6日收盘时止，*ST罗顿报于4.57元，下跌0.21元，跌幅为4.39%。

*ST罗顿股票行情：

● 短期趋势：短期的强势行情可能结束，投资者及时短线卖出、离场观望为宜。

● 中期趋势：回落整理中且下跌有加速趋势。

● 长期趋势：迄今为止，共5家主力机构，持仓量总计1.35亿股，占流通A股30.73%