讨债”罗生门之后再现“窝里斗” *ST德奥何时才能“重见天日

　　12月14日，*ST德奥（002260）（002260.SZ）收到深交所关注函。

　　此前，*ST德奥披露的《关于第五届董事会第三十次会议决议的公告》等公告显示，公司第一大股东深圳市迅图教育科技有限公司（以下简称“迅图教育”）提议股东大会审议换届选举议案，并提名六名非独立董事、三名独立董事。而公司另一股东曹升则称，迅图教育的公章处于共管状态，迅图教育出具文件的真实性存疑。对此，深交所要求*ST德奥就此事相关问题进行回复。

　　*ST德奥一路走来，各种风波接连不断，停牌至今已长达960多天。

　　“保壳”路漫漫

　　记者了解到，*ST德奥主要从事小家电及通航业务，近年来受市场融资环境影响，2018年初公司整体陷入债务危机。2019年5月15日，由于2017至2018年度连续两年经审计的净资产为负值，*ST德奥股票暂停上市，并存在终止上市风险。

　　2020年5月18日，*ST德奥宣布，拟以发行股份、支付现金等方式收购深圳市中幼国际教育科技有限公司（以下简称“中幼教育”）不低于90%的股权，推进公司重整事项。重整后，公司控股股东由北京市梧桐翔宇投资有限公司变更为深圳市迅图教育科技有限公司，公司实控人变更为方康宁。

　　中幼教育是一家幼教信息化综合内容服务提供商，该公司已不止一次尝试“借壳”上市。2019年5月31日，中幼教育与皇台酒业（000995）（000995.SZ）筹划重组事项，在僵持两年后终止。有声音猜测是因为此前发布的禁止上市公司投资学前教育的“禁令”所致。2018年11月15日，《中共中央 国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》中指出：上市公司不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园，不得通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产。为避免此次与*ST德奥重组失败，中幼教育的投资公司中并没有涉及实体幼儿园相关的资产。

　　至此，*ST德奥达到恢复上市条件，并于同年7月6日提交申请。

　　恢复上市临门一脚 却因“担保”陷入“讨债”罗生门

　　2020年11月3日，证监会广东监管局决定对*ST德奥及公司董事长戚勇、总经理张文彬、董事会秘书陈国辉、财务负责人宋子超采取出具警示函的行政监管措施。原因是发现其在2019年年报时有六宗违法违规行为。

　　2020年11月16日，深交所对*ST德奥发出问询函：近日，广州农商行向包括*ST德奥在内的相关方发出告知函，就华翔（北京）投资有限公司的《信托贷款合同》宣布信托贷款提前到期并通知各债务人按照《信托贷款合同》及相应增信文件约定的《差额补足协议》，向广州农商行承担偿付贷款本金25亿元、利息、罚息、复利、违约金等责任。深交所要求*ST德奥等担保方就信托贷款25亿元承担差额补足义务，对相关事项进行核查。

　　对此，负责*ST德奥业务的北京融显律师事务所表示，广州农商行就《差额补足协议》无效的结果存有过错；同时，就《差额补足协议》签订一事，“广州农商行并非善意，广州农商行不属于《全国法院民商事审判工作会议纪要》第18条规定的善意相对人”。此外，相关协议未获得上市公司的必要授权，未获得上市公司董事会及股东大会同意，该协议不具有法律效力，对上市公司不构成法律约束。

　　基于此，北京融显律师事务所指出，上市公司无须承担担保责任，上市公司承担因《差额补足协议》的无效而衍生的其他法律责任的可能性极低。这一结论得到*ST德奥目前实控人方康宁的认可。

　　此次“讨债”罗生门事件对于眼看就要恢复上市的*ST德奥来说，实在有点“糟心”。

　　一波平息，一波又起

　　“讨债”罗生门事件刚刚平息不久，投资人之间的“窝里斗”闹剧又出来了，公司财务投资人曹升与重整投资人迅图教育产生纠纷，这场纠纷甚至闹上了法庭。申请人曹升向深圳市福田区人民法院提出了财产保全申请，法院依裁定保全了被申请人迅图教育持有的公司股份6913152股。

　　根据佛山中院于2020年5月28日裁定的《德奥通用航空股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）规定，公司以现有总股本2.652亿股为基数，按每10股转增11股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2.9172亿股，转增股份全部由重整投资人迅图教育及其指定的财务投资人以合计7.35亿元受让。曹升系此次重整的财务投资人之一，认购70万股，出资金额为1764万元。

　　今年6月7日，曹升等4名股东提议公司召开股东大会，补选公司及迅图教育实际控制人方康宁为非独立董事（此前通过重组计划，方康宁为*ST德奥的实控人），被公司董事会以6票反对、1票弃权否决。

　　7月9日，*ST德奥副总经理宣布辞职， 8月24日，*ST德奥董事长宣布辞职，职工代表监事也于8月31日辞职。

　　12月10日，*ST德奥发布《控股股东部分股份被司法冻结的公告》，因股东曹升与讯图教育产生纠纷，向法院提出财产保全申请，法院依裁定保全了被申请人迅图教育持有的公司股份6913152股。至此，讯图教育累计被司法冻结占公司股份总数的5.56%。12月13日，该公司披露《关于第五届董事会第三十次会议决议的公告》等公告，称该公司第一大股东迅图教育提议股东大会审议换届选举议案，并提名六名非独立董事、三名独立董事。公司股东曹升称迅图教育的公章处于共管状态，迅图教育出具文件的真实性存疑。

　　纵观历程可见，*ST德奥停牌以来，中小股东盼回归盼得望眼欲穿，希望各方可以尽快解决分歧，让公司重新恢复上市。

*ST德奥股票行情：

● 短期趋势：短期的强势行情可能结束，投资者及时短线卖出、离场观望为宜。

● 中期趋势：

● 长期趋势：迄今为止，共4家主力机构，持仓量总计7244.55万股，占流通A股27.32%