中航光电: 中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于关于中航光电科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

　　中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

　　关于中航光电科技股份有限公司

　　发行过程和认购对象合规性的报告

　　联合保荐机构(联席主承销商)

　　二〇二二年一月

　　中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

　　关于中航光电科技股份有限公司

　　发行过程和认购对象合规性的报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

　　《关于核准中航光电

　　科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3707号)核准，中

　　航光电科技股份有限公司(以下简称“中航光电（002179）”、“发行人”、“公司”)非公开

　　发行不超过329,983,515股(含本数)新股(以下简称“本次发行”)。联合保荐

　　机构(联席主承销商)中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、中航证

　　券有限公司(以下简称“中航证券”)

　　(中信证券和中航证券以下合称“联席主承

　　销商”、“联合保荐机构”)按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的

　　发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。

　　一、本次非公开发行的发行概况

　　(一)发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年12月15日。发行价格不

　　低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交

　　易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个

　　交易日股票交易总量)，即78.82元/股。

　　发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优

　　先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为

　　(二)发行数量

　　本次发行的发行数量为35,576,016股，符合公司2021年第二次临时股东大

　　会审议通过的、以及贵会《关于核准中航光电科技股份有限公司非公开发行股票

　　的批复》

　　(证监许可[2021]3707号)中本次非公开发行不超过329,983,515股(含

　　本数)新股的要求。

　　(三)发行对象和认购方式

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行

　　对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为95.57元/股，发行股数

　　本次发行对象最终确定为11家，本次发行配售结果如下：

　　锁定期

　　序号发行对象名称 获配股数(股) 获配金额(元)

　　(月)

　　中国航空科技工业股份有限公司(以下简称“中

　　航科工”)

　　贵州铁路发展基金管理有限公司-贵州铁路人保

　　壹期壹号股权投资基金中心(有限合伙)

　　南方工业航电股权投资(天津)合伙企业(有

　　限合伙)

　　合计35,576,016 3,399,999,991.23-

　　注：“国华产业发展基金(有限合伙)”指“国华军民融合产业发展基金(有限合伙)”，

　　“产业投资基金有限责任公司”指“国家军民融合产业投资基金有限责任公司”，下同。

　　(四)募集资金金额

　　本次非公开发行募集资金总额为3,399,999,991.23元，扣除发行费用(不含

　　增值税)7,080,188.68元后，募集资金净额为3,392,919,802.55元。符合公司2021

　　年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票的募集资金总额不超过

　　经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象

　　和认购方式及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、

　　《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

　　开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序

　　(一)本次发行履行的内部决策过程

　　第十一次会议审议通过了发行人申请非公开发行A股股票的相关议案。

　　了本次非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行A

　　股股票的相关事宜。

　　(二)本次发行的监管部门核准过程

　　科技股份有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》

　　(科工计[2021]730

　　号)，同意发行人本次非公开发行方案，该意见有效期为24个月。

　　发行A股股份有关问题的批复》(航空资本[2021]554号)，原则同意发行人本次

　　非公开发行总体方案。

　　票的申请。

　　司非公开发行股票的批复》

　　(证监许可[2021]3707号)，批复核准了中航光电非公

　　开发行不超过329,983,515股(含本数)新股，该批复自核准发行之日起12个月

　　内有效。

　　经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的

　　审议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程

　　序。

　　三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

　　(一)认购邀请文件发送对象

　　本次非公开发行启动时，联席主承销商根据2021年12月2日报送的投资者

　　名单，共向131名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《中航光电科技股份有限公

　　司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)，邀请其参与

　　本次认购。投资者名单包括公司前20大股东(不包括发行人的控股股东、实际

　　控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述

　　机构及人员存在关联关系的关联方，共13名)、基金公司21家、证券公司10

　　家、保险公司12家、以及75家向发行人或联席主承销商表达过认购意向的投资

　　者。

　　此外，在发行人与联席主承销商报送本次非公开发行方案及投资者名单后至

　　方工业航电股份投资(天津)合伙企业(有限合伙)、济南江山投资合伙企业(有

　　限合伙)、中邮人寿保险股份有限公司、开域资本(新加坡)有限公司、浙江义

　　乌市檀真投资管理合伙企业(有限合伙)-正心谷(檀真)价值中国专享私募证

　　券投资基金、广发证券股份有限公司、深圳中融哈投纾困投资合伙企业(有限合

　　伙)、中国太平洋人寿保险股份有限公司、华宝证券华增十一号单一资产管理计

　　划、华电金泰新兴战略投资(天津)合伙企业(有限合伙)共11家投资者表达

　　了认购意向，因此发行人及联席主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单

　　中，联席主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

　　对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件

　　的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

　　细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人2021年第二次临时股东大会审议

　　通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人的控股

　　股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销

　　商、及与上述机构及人员存在控制关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发

　　行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接

　　或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　(二)投资者申购报价情况

　　证下，簿记中心共收到40单《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按

　　照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需

　　缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

　　认购价格认购金额 是否缴纳保是否

　　序号认购对象全称

　　(元/股)(万元) 证金 有效

　　国华产业发展基金(有限合

　　伙)

　　国家制造业转型升级基金

　　股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公93.02 18,070.00

　　司 86.62 18,070.00

　　建银国际资本管理(天津)

　　有限公司

　　中荷人寿保险有限公司-分

　　红险

　　中国人寿资产管理有限公

　　司

　　华宝证券华增十一号单一

　　资产管理计划

　　泸州金宏壹号投资基金合

　　伙企业(有限合伙)

　　华电金泰新兴战略投资(天

　　津)合伙企业(有限合伙)

　　认购价格认购金额 是否缴纳保是否

　　序号认购对象全称

　　(元/股)(万元) 证金 有效

　　贵州铁路发展基金管理有

　　限公司-贵州铁路人保壹期

　　壹号股权投资基金中心(有

　　限合伙)

　　中国太平洋人寿保险股份

　　品

　　大家资产管理有限责任公

　　司(大家资产—工商银行—

　　大家资产—蓝筹精选5号集

　　合资产管理产品)

　　大家资产管理有限责任公

　　公司-万能产品)

　　洛阳制造业高质量发展基

　　金(有限合伙)

　　浙江义乌市檀真投资管理93.58 10,000.00

　　合伙企业(有限合伙)-正

　　心谷(檀真)价值中国专享89.64 20,000.00

　　私募证券投资基金

　　中邮人寿保险股份有限公

　　司

　　汇添富基金管理股份有限

　　公司

　　中国华融资产管理股份有

　　限公司

　　开域资本(新加坡)有限公

　　司

　　平安资产管理有限责任公

　　司

　　认购价格认购金额 是否缴纳保 是否

　　序号认购对象全称

　　(元/股)(万元) 证金 有效

　　中国银河证券股份有限公

　　司

　　华泰证券(上海)资产管理

　　有限公司

　　济南江山投资合伙企业(有

　　限合伙)

　　南方工业航电股份投资(天

　　津)合伙企业(有限合伙)

　　产业投资基金有限责任公

　　司

　　国泰君安证券股份有限公

　　司

　　深圳中融哈投纾困投资合

　　伙企业(有限合伙)

　　参与本次发行认购的询价对象均在《中航光电科技股份有限公司非公开发

　　行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的

　　投资者范围内。

　　经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细

　　则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提

　　交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况

　　均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

　　(三)发行价格、发行对象及最终获配情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行

　　对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为95.57元/股，发行股数

　　现金方式认购本次非公开发行股票金额20,000.00万元，关联方中航产投拟以现

　　金方式认购本次非公开发行股票金额19,000.00万元。中航科工、中航产投不参

　　与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次

　　非公开发行的A股股票。

　　本次发行对象最终确定为11家，发行配售结果如下：

　　锁定期

　　序号发行对象名称 获配股数(股) 获配金额(元)

　　(月)

　　国家制造业转型升级基金股份有限公

　　司

　　泸州金宏壹号投资基金合伙企业(有

　　限合伙)

　　贵州铁路发展基金管理有限公司-贵

　　心(有限合伙)

　　洛阳制造业高质量发展基金(有限合

　　伙)

　　南方工业航电股权投资(天津)合伙

　　企业(有限合伙)

　　合计35,576,016 3,399,999,991.23-

　　经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合

　　发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合

　　《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券

　　发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　(四)发行对象私募基金备案情况

　　根据发行对象提供的核查资料，经联席主承销商核查，本次发行的发行对象

　　具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：

　　于《中华人民共和国证券投资基金法》、

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》以及

　　《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金管理人

　　或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

　　泸州金宏壹号投资基金合伙企业(有限合伙)、贵州铁路发展基金管理有限公司-

　　贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心(有限合伙)、洛阳制造业高质量发展

　　基金(有限合伙)、南方工业航电股权投资(天津)合伙企业(有限合伙)、产业

　　投资基金有限责任公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

　　《私募投资基金

　　监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

　　所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募

　　基金管理人登记和私募基金备案手续。

　　单一资产管理计划、华泰资管尊享定增汇利1号单一资产管理计划、华泰资管建

　　信理财1号单一资产管理计划、华泰资管建信理财2号单一资产管理计划、华泰

　　资管建信理财3号单一资产管理计划、华泰中银定增汇利1号集合资产管理计划

　　为《中华人民共和国证券投资基金法》、

　　《证券期货经营机构私募资产管理计划备

　　案管理办法(试行)》等法律法规及规范性文件规定的私募资产管理计划，已经

　　取得中国证券投资基金业协会备案证明。

　　综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、

　　《上市公司

　　非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决

　　议的规定。

　　(五)关于认购对象适当性的说明

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管

　　理实施指引(试行)》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发

　　行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理

　　要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商

　　对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　产品风险等级与风险

　　序号发行对象名称 投资者分类

　　承受能力是否匹配

　　国家制造业转型升级基金股份有限

　　公司

　　泸州金宏壹号投资基金合伙企业(有

　　限合伙)

　　贵州铁路发展基金管理有限公司-贵

　　中心(有限合伙)

　　洛阳制造业高质量发展基金(有限合

　　伙)

　　南方工业航电股权投资(天津)合伙

　　企业(有限合伙)

　　(六)缴款与验资情况

　　发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商

　　指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

　　号《中航光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金验资

　　报告》：截至2021年12月22日，联合保荐机构(联席主承销商)中信证券股

　　份有限公司指定的收款银行账户已收到中航科工、中航产投、国华产业发展基金

　　(有限合伙)、国家制造业转型升级基金股份有限公司、泸州金宏壹号投资基金

　　合伙企业(有限合伙)、贵州铁路发展基金管理有限公司-贵州铁路人保壹期壹

　　号股权投资基金中心(有限合伙)、洛阳制造业高质量发展基金(有限合伙)、

　　华泰证券(上海)资产管理有限公司、南方工业航电股权投资(天津)合伙企业

　　(有限合伙)、国新投资有限公司、产业投资基金有限责任公司共十一家特定认

　　购者缴付的认购资金共计人民币3,399,999,991.23元(大写：人民币叁拾叁亿玖

　　仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元贰角叁分)。

　　号《中航光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票验资报告》：

　　截至2021年12月23日，发行人本次实际非公开发行(A股)股票35,576,016

　　股，向中航科工、中航产投、国华产业发展基金(有限合伙)、国家制造业转型

　　升级基金股份有限公司、泸州金宏壹号投资基金合伙企业(有限合伙)、贵州铁

　　路发展基金管理有限公司-贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心(有限合

　　伙)、洛阳制造业高质量发展基金(有限合伙)、华泰证券(上海)资产管理有

　　限公司、南方工业航电股权投资(天津)合伙企业(有限合伙)、国新投资有限

　　公司、产业投资基金有限责任公司共十一家定向投资者定项募集，共计募集资金

　　总额为人民币3,399,999,991.23元(大写：人民币叁拾叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖

　　仟玖佰玖拾壹元贰角叁分)，扣除与发行有关的费用(不含税)人民币7,080,188.68

　　元(大写：人民币柒佰零捌万壹佰捌拾捌元陆角捌分)，实际募集资金净额为人

　　民币3,392,919,802.55元(大写：人民币叁拾叁亿玖仟贰佰玖拾壹万玖仟捌佰零

　　贰元伍角伍分)，其中计入“股本”为人民币35,576,016.00元(大写：人民币

　　叁仟伍佰伍拾柒万陆仟零壹拾陆元)，溢价部分扣除发行有关的费用外计入“资

　　本公积-股本溢价”为人民币3,357,343,786.55元(大写：人民币叁拾叁亿伍仟

　　柒佰叁拾肆万叁仟叁仟柒佰捌拾陆元伍角伍分)。截至2021年12月23日，变

　　更后的累计注册资本实收金额为人民币1,135,521,069.00元。

　　(七)关于认购对象资金来源的说明

　　经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

　　中航科工为公司控股股东，中航产投为公司关联方，上述两家与公司构成关联关

　　系。除中航科工、中航产投外，其他参与本次发行询价申购的各发行对象在提交

　　《申购报价单》时均作出承诺：(1)本机构/本人及其最终认购方不包括发行人

　　的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席

　　主承销商、及与上述机构及人员存在控制关系的关联方，也不存在上述机构及人

　　员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。(2)获配

　　后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。(3)

　　本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助

　　或者补偿的情形。

　　经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议

　　通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市

　　公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发

　　行与承销管理办法》的相关规定，通过询价获配的发行对象中不包括发行人的

　　控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席

　　主承销商、及与上述机构及人员存在控制关系的关联方，也不存在上述机构及

　　人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　四、本次非公开发行过程中的信息披露

　　的申请，发行人于2021年11月9日进行了公告。

　　司非公开发行股票的批复》

　　(证监许可[2021]3707号)，批复核准本次非公开发行。

　　发行人于2021年11月27日进行了公告。

　　联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、

　　《上市公司非公开发行

　　股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，持续督导发行人切实

　　履行相关信息披露义务和手续。

　　五、结论意见

　　(一)关于本次发行定价过程合规性的意见

　　联席主承销商认为：“中航光电本次非公开发行A股股票的发行过程完全符

　　合《公司法》、

　　《证券法》、

　　《上市公司证券发行管理办法》、

　　《证券发行与承销管理

　　办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的

　　规定以及向中国证监会报备的《中航光电科技股份有限公司非公开发行股票发行

　　方案》要求，符合中国证监会《关于核准中航光电科技股份有限公司非公开发行

　　股票的批复》

　　(证监许可[2021]3707号)和中航光电履行的内部决策程序的要求。”

　　(二)关于本次发行对象选择合规性的意见

　　联席主承销商认为：

　　的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、

　　《证券发行与承销管理办法》等有

　　关法律、法规以及《中航光电科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规

　　定。

　　自有(自筹)资金，资金来源合法合规。中航科工、中航产投均不存在以直接或

　　间接方式接受发行人、联席主承销商提供的财务资助或补偿的情形。

　　其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及

　　人员存在控制关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不

　　存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向

　　发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　中航光电本次非公开发行A股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各

　　方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　(以下无正文)

　　(本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科

　　技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报

　　告》之签章页)

　　保荐代表人：

　　黄 凯 杨 萌

　　保荐机构法定代表人：

　　张佑君

　　中信证券股份有限公司

　　年 月 日

　　(本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科

　　技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报

　　告》之签章页)

　　保荐代表人：

　　申希强王洪亮

　　保荐机构法定代表人：

　　丛 中

　　中航证券有限公司

　　年 月 日

　　查看原文公告

中航光电股票行情：

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：下跌有所减缓，仍应保持谨慎。

● 长期趋势：迄今为止，共148家主力机构，持仓量总计7.25亿股，占流通A股67.89%